常州澳弘電子股份有限公司（公司簡稱“澳弘電子”）主要從事印製電路板的研發、生產和銷售服務，產品包括單面板、雙面板和多層板等，主要應用於家電、電源、能源、工業控制、通信和汽車電子等領域。2018年12月，澳弘電子開始接受國金證券的上市輔導，擬衝擊上交所主板。
從經營業績看，報告期內（2017年～2019年），澳弘電子的營業收入分別為8.03億元、8.37億元和8.45億元，年化複合增長率僅2.59%；歸母淨利潤分別為9851.21萬元、10086.54萬元和12401.21萬元，年化複合增長率為12.20%，成長性一般。
同時，公司在信息披露方面存在一些差異，一方面，招股書披露的單面板產能為300萬平方米，較建設項目竣工環保驗收報告及當地政府披露的產能少了25%；另一方面，募投項目“研發中心升級改造項目”的投資金額較當地政府披露的投資額高出1651.60萬元，都需要擬上市公司進一步解釋。
另外，澳弘電子於2018年收購了實控人控制的另一企業常州海弘電子有限公司（以下簡稱“海弘電子”），使合併財務報表“增色”不少，而海弘電子曾被環保局處罰。並且，澳弘電子、海弘電子在報告期內合計分配現金股利4.40億元，其中，實控人家族提現約4.35億，公司卻還擬通過IPO募資1.20億元補充流動資金。
募投項目規模涉虛增，隱瞞25%產能？
據招股書披露，2018年10月、12月，澳弘電子分別通過增資、股權收購獲得了海弘電子合計100%股權。海弘電子亦為公司實控人楊九紅、陳定紅設立的印製電路板生產企業，主要生產單面板，而澳弘電子主要生產雙面板、多層板。收購合併前，兩家公司的採購、生產、銷售均由實控人及其任命的管理團隊統籌安排。
招股書顯示，2017年～2019年，澳弘電子的單面板產能分別為270萬平方米、300萬平方米、300萬平方米，產能利用率分別為91.45%、84.03%、85.85%。而雙面板和多層板的產能始終為78萬平方米，產能利用率分別為102.21%、95.50%、95.05%。不過，我們發現澳弘電子披露的單面板產能似乎有所隱瞞。
據海弘電子“年產400萬平方米印製線路板搬遷擴建項目”的竣工環境保護驗收監測報告（2019年3月編制）顯示，2012年9月，“年產400萬平方米印製線路板搬遷擴建項目”取得了常州市新北區環保局的審批意見（常新環服[2012]58號），該項目共包括4條自動線和1條手動線，產能合計為400萬平方米。
2013年7月，海弘電子建成了其中2條自動線和1條手動線，產能合計為200萬平方米，並於2013年12月通過了常州市新北區環保局的“三同時”環保竣工驗收（部分驗收）。2018年12月，海弘電子建成了另兩條印製線路板自動生產線，產能合計為200萬平方米。截至2019年3月，該項目主體工程和環保“三同時”設施均已建成並投產，且運行穩定，即該項目的全部400萬平方米單面板產能全部建設完畢。
另據常州國家高新區管委會（新北區人民政府）網站披露，2019年5月，當地行政審批局對上述項目作出竣工環境保護驗收批覆，該項目形成400萬平方米線路板的生產能力。
問題來了，從建設項目竣工環保驗收報告及當地政府信息披露來看，海弘電子的單面板產能在2019年理應達到400萬平方米，但招股書卻披露為300萬平方米，公司是否隱瞞了25%的產能呢？
另一方面，澳弘電子擬通過本次IPO募集8.88億元，用於“年產高精密度多層板、高密度互連積層板120萬平方米建設項目”、“研發中心升級改造項目”和補充流動資金。其中，“研發中心升級改造項目”的總投資額為5151.60萬元，擬全部使用募集資金建設，該項目已取得文號為“常新行審環表[2019]158號”的環評批覆。
資料來源：澳弘電子招股説明書
然而，據新北區人民政府披露，“研發中心升級改造項目”的總投資額僅為3500萬元。從環評批覆文號來看，我們可以確定該項目即為募投項目，但總投資額為何相差1651.60萬元呢？這也只能由擬上市公司來解釋。
資料來源：常州高新區管委會（新北區人民政府）網站
突擊收購增業績，子公司曾遭環保局處罰
據招股書披露，2017年～2019年，澳弘電子的歸母淨利潤分別為9851.21萬元、10086.54萬元和12401.21萬元，呈現持續走高的趨勢，但扣非歸母淨利潤分別為5930.12萬元、4480.76萬元、11339.42萬元，不僅前兩年與歸母淨利潤金額差異明顯，而且在2018年同比下滑24.44%，降幅不小。
據悉，歸母淨利潤和扣非歸母淨利潤的差異體現在非經常性損益中，且主要來自“同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益”科目。報告期內，公司“同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益”分別為4356.88萬元、5117.30萬元、0元，分別佔各期非經常性損益淨額的100.62%、83.78%、0%，而這一科目正是源於澳弘電子對海弘電子的併購。
招股書顯示，2018年10月，澳弘電子通過增資取得海弘電子的控制權，同一控制下企業合併日為2018年10月31日。而海弘電子自IPO申報期初納入合併範圍，故自2016年1月1日至2018年10月31日的損益均計入澳弘電子的非經常性損益。而2019年，海弘電子實現的營業收入、淨利潤分別為4.24億元、6526.43萬元，分別佔澳弘電子合併營業收入、淨利潤的50.26%、52.63%。
值得注意的是，海弘電子曾因環保問題被處罰。
2017年5月，常州市新北區環保局現場檢查時發現，海弘電子的危險廢物污泥及廢油漆桶堆放場所未採取完全封閉措施，地面無防滲漏措施，地面存在流失、滲漏痕跡，違反《固體廢物污染環境防治法》相關規定，對其處罰款1萬元。同時，海弘電子還存在廢油漆桶堆放場所無危險廢物標識牌、污泥包裝袋及廢油漆桶未張貼危險廢物識別標誌的情況，新北區環保局對此處罰款1萬元。
另據《每日經濟新聞》報道，海弘電子還曾被常州市環保局曝光其重金屬超標排放，並責令作出整改。
實控人分紅提現4.35億元，募1.2億元補充流動資金
招股書顯示，在被澳弘電子取得控制權的前一個月，即2018年9月，海弘電子向股東分配現金股利2億元，而海弘電子由公司實控人楊九紅、陳定紅分別持股70%和30%，陳定紅系楊九紅的女婿。同時，澳弘電子亦向股東分配1.50億元現金股利。另外，在此前的2017年1月，澳弘電子、海弘電子還曾向股東分別分配現金股利5000萬元、4000萬元。
從股權結構看，2017年1月時，楊九紅、陳定紅分別持有澳弘電子70%、30%股份。同年12月，公司通過增資引入股東常州途朗投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“途朗投資”）、常州途陽投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“途陽投資”），各持股5%，楊九紅、陳定紅的持股比例分別降至63%、27%。不過，途朗投資由陳定紅及其配偶耿麗婭100%持股，而途陽投資系員工持股平台，陳定紅持有其30.27%的出資額，並擔任執行事務合夥人，這一股權結構維持至2018年12月。
因此，根據各分紅時點的持股比例計算，實控人家族在三次分紅中合計分走4.35億元，可謂賺得盆滿缽滿。值得注意的是，澳弘電子擬通過IPO募資1.20億元補充流動資金，以“滿足公司業務快速發展對資金的需要”。