盈建科涉嫌低價定增輸送利益，IPO過度募資跡象顯著
時代商學院研究員 陳鑫鑫
6月22日，北京盈建科軟件股份有限公司（以下簡稱“盈建科”）的創業板IPO申報獲深交所受理。主營業務為建築結構設計軟件的開發、銷售及相關技術服務。
盈建科曾在2015年和2016年有過兩次定增，但兩次定增價格差異較大，發行對象包括該公司實控人和高管。此外，盈建科在貨幣資金充足，佔總資產的比重達77.27%的情況下，仍計劃募資補充流動資金，必要性存疑。IPO初期遭到創始人前東家的侵權訴訟，加上多個核心技術人員來自發起訴訟的前東家，盈建科自身真實的技術水平存疑。
7月1日，時代商學院曾就以上問題向盈建科發函詢問，截至發稿對方尚未作出回應。
【企業檔案】
資料顯示，盈建科成立於2010年12月，2014年12月在新三板掛牌，2017年11月終止掛牌。該公司首次提交招股書的日期為2017年4月，至今合計5次提交招股書，2次獲證監會的反饋意見，反饋的問題多達數十項，IPO之路難言順利。
盈建科的實際控制人為陳岱林、張建雲、任衞教、張凱利，分別持有盈建科22.38%、20.54%、8.72%和8.72%的股份，合計持股比例為60.36%。其餘信息如圖表1所示。
一、向實控人與高管低價增發，涉嫌利益輸送
盈建科於2014年12月在新三板掛牌，其間進行了兩次增發，然而前後兩次增發時間相隔不久，增發價格卻差異巨大，令人費解。
招股書顯示，第一次增發時間為2015年7月，發行價格22.8元/股，發行股票數量96萬股，募資總額2188.80萬元，發行對象為穆曉亞、王景波、陳靈紅等12名新增自然人投資者。
第二次增發時間為2016年4月，發行價格下降到9.2元/股，發行股票數量67.5萬股，募資總額621萬元，發行對象為李保盛、任衞教、張凱利等46名自然人。
2016年的發行價格比2015年下降了59.65%，而兩次增發僅相隔9個月。值得注意的是，2016年的業績相對2015年增長較多，發行價格理應更高。招股書顯示，2016年盈建科實現淨利潤2595.97萬元，相比2015年的1723.72萬元增長了50.6%，利潤增長過半，發行價格卻下跌了59.65%，頗為異常。
時代商學院翻閲招股書發現，該公司2016年實施的增發中，多個發行對象為盈建科的實控人和高管。其中，李保盛為監事、營銷總監；任衞教為董事、總經理，且為實控人之一；陳靈紅為董事、副總經理兼實控人之一。
而2015年的發行對象，從招股書等公開信息中並未查到與盈建科存在聯繫，應為外部投資者。多個跡象表明，盈建科向實控人和高管發行股票的價格明顯低於市場價，其中是否涉嫌利益輸送？
二、過度募資跡象顯著
招股書顯示，截至2019年末，盈建科總資產為2.2億元，在IPO企業中規模較小。規模雖小，但盈建科的資產大部分由流動性最好的貨幣資金構成，2019年末，其貨幣資金為1.7億元，佔總資產的比重達77.27%，資金十分充足，符合軟件企業的特徵。
而時代商學院注意到，盈建科本次IPO計劃募資2.8億元，金額已超過自身的資產總額。募資計劃用於建築信息模型（BIM）自主平台軟件系統研發項目、橋樑設計軟件繼續研發項目、技術研究中心建設項目、營銷及服務網絡擴建項目、補充營運資金項目，如圖表3所示。
通常情況下，在IPO企業自身資金充足的情況下，募投項目會部分使用自身資金。而招股書顯示，盈建科雖自身現金充足，但本次募投項目仍選擇全部使用募集資金。
更令人不解的是，此次募投項目中還包含3500萬元的補充運營資金項目。對於該項目的必要性，盈建科在招股書中解釋稱，隨着建築複雜度的增加以及用户需求的多元化，公司需要不斷保持技術的領先優勢及產品的更新速度，因此公司需要投入部分流動資金支持產品的繼續研發。此外，補充營運資金有利於優化公司資本結構，增強公司抵禦財務風險的能力，為公司業務持續發展提供資金支持，為公司順利實施發展戰略奠定良好基礎。
不過，招股書透露，截至2019年末，盈建科的資產負債率僅為15.10%，流動比率、速動比率分別為6.52和6.52，且無短期借款、長期借款等帶息負債。可見，該公司資產結構十分健康，財務風險基本可忽略不計，談何抵禦財務風險？
此外，本次募投項目包含兩個研發項目，分別為建築信息模型（BIM）自主平台軟件系統研發項目、橋樑設計軟件繼續研發項目，兩者合計投資額度1.79億元，研發投入佔總募資額的比例最大。投資時長2年，即每年投入近9000萬元的研發資金。
而招股書顯示，2017—2019年，盈建科的研發費用分別為1758.21萬元、2168.76萬元、2764.76萬元，每年的研發費用與9000萬元的計劃投入資金相差較大。時代商學院認為，研發無法一蹴而就，突然加碼多倍的研發投入恐難以被快速消化，該公司研發項目的可行性和必要性值得商榷。
三、曾涉侵權遭起訴，技術水平存疑
招股書顯示，盈建科實控人兼創始人為陳岱林（盈建科第一大股東，持股比例22.38%），1985年1月—2010年9月期間在“中國建築科學研究院”及旗下的“建研科技股份有限公司”（下稱“建研科技”）任職，職位包括軟件所所長、建研科技副總裁、院副總工程師等偏技術性的崗位。
此後，陳岱林創立盈建科。然而，就在申報IPO後不久，盈建科便因涉侵權遭到創始人前東家建研科技及其子公司起訴。資料顯示，2017年4月，盈建科首次報送招股書，向資本市場發起衝擊。2017年12月22日，北京知識產權法院便對建研科技及其子公司訴盈建科侵害計算機軟件著作權糾紛一案立案，該案件涉及金額約4965萬元，相當於盈建科2016年歸母淨利潤的1.98倍。
而僅一個多月後，裁判文書網顯示，2018年1月31日，建研科技及其控股子公司撤訴，並承擔案件受理費14.5萬元。對於撤訴原因，盈建科在招股書中僅用“經協商和解”五字來解釋。
為何建研科技如此迅速地撤訴，放棄數千萬元的賠償金額並承擔案件受理費？其中是否涉及私下協議外界難以知曉。
此外，證監會2019年6月的反饋意見顯示，除創始人陳岱林外，盈建科實際控制人之一任衞教自1992年9月至2010年11月就職於中國建築科學研究院。核心技術人員王賢磊、董智力也曾任職於建研科技。盈建科的技術班底幾乎傳承自中國建築科學研究院及其旗下的建研科技，這或許是建研科技發起侵權訴訟的重要原因。
反饋意見還提到，盈建科有3項軟件著作權與他人共有，種種跡象表明，盈建科有一定的軟件著作權侵權風險，其真實的技術水平也蒙上了一層神秘的面紗。