110億借殼案被迫暫停 丹化科技壓力山大

丹化科技(600844)6月2日晚間披露的一紙關於向中國證監會申請中止重大資產重組審核的公告，讓籌劃了近一年的重大資產重組——斯爾邦擬作價110億元實現重組上市的事項被迫中止。

財務數據已過有效期

丹化科技昨日晚間公告，由於公司聘請的中興華會計師事務所對公司2019年財報出具了帶保留意見的審計報告，根據重大資產重組管理辦法要求，須經註冊會計師專項核查確認，該保留意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過此次交易予以消除。公司此次重大資產重組涉及財務數據已過有效期，需更新財務數據後繼續審查。經研究，公司決定向證監會申請中止審查重大資產重組事項。

回溯看來，2019年6月13日晚間，丹化科技披露了一紙發行股份購買資產暨關聯交易預案。公司擬以3.66元/股的發行價格，向斯爾邦全體股東發行股份購買斯爾邦100%股權，預估交易價格為110億元。此次交易構成重大資產重組、關聯交易及重組上市。交易完成後，公司控股股東將變更為盛虹石化，實控人變更為繆漢根、硃紅梅夫婦。

受此重組利好消息影響，丹化科技自2019年6月14日起，連續收穫了三個漲停。彼時公告顯示，本次交易前，江蘇省丹陽市人民政府通過丹化集團及其一致行動人合計持有上市公司 19.79%的股權，是上市公司的實際控制人。為響應國家混合所有制改革號召，本次交易擬引入優質民營資本成為上市公司控股股東，並以發行股份購買資產的方式置入優良化工類資產。通過優質資產與上市公司之間的深度整合，進一步盤活國有資產並實現保值增值。

同時，根據《盈利預測補償協議》，補償義務人盛虹石化、博虹實業承諾，斯爾邦 2019 年、2020 年、 2021 年扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤合計不低於28.50 億元；若斯爾邦實際實現淨利潤未達到對應承諾淨利潤，則補償義務人將對上市公司承擔業績補償義務。

證券時報·e公司記者注意到，廖漢根夫婦控制盛虹控股集團三年前曾出資超127億元，成功拿下了另一家上市公司 東方盛虹 (000301)實控權。

2017年，經江蘇省國資委核准，東方市場作價127.33億元購買盛虹科技、國開基金持有的國望高科100%的股權，國望高科成為上市公司全資子公司。此前，蘇州市吳江區國資辦合計持有東方市場37.52%的股份，是上市公司實際控制人，交易完成後，盛虹科技持有東方市場68.71%的股份，成為上市公司新控股股東，廖漢根夫婦成為實際控制人。這項重組於2018年9月完成，而東方市場此後改名東方盛虹，廖漢根正式掌控

而廖漢根擬再次入主的 丹化科技 在重組預案發布後不久，便收到上交所發來的重組問詢函。上交所要求公司説明本次預估值是否合理審慎；説明標的公司未來實現盈利承諾的可行性；説明收購標的 資產 後是否存在大額商譽的情況等。

2019年12月19日， 丹化科技 公告稱，收到江蘇省國資委出具的批覆文件，同意公司以發行股份方式向盛虹石化、博虹實業、建信投資、中銀資產購買其合計持有的斯爾邦100%股權。

2019年12月24日，丹化科技召開臨時股東大會審議通過了本次重大資產重組相關議案，並向中國證監會報送了本次在資產重組申請材料，於2020年3月10日收到二次反饋意見通知書。截止昨日公告前，重組事項仍在中國證監會的審核之中。

年報遭遇“非標”

丹化科技為專注於煤制乙二醇產業的新型化工企業，目前主要通過控股子公司通遼金煤的大型化工裝置生產乙二醇並聯產草酸，設計產能為年產乙二醇22萬噸、草酸8萬噸，其中乙二醇是公司主營產品，屬於單一產品大規模生產。

2019年，公司經營業績大幅虧損。丹化科技年報顯示，2019年，公司實現營業收入12.3億元，同比下滑14.21%，淨利潤虧損2.69億元，去年同期公司盈利205.68萬元。對此，公司解釋稱，乙二醇產品市場價格大跌，給公司的經營狀況造成較大的困難。

不僅如此，丹化科技更是被中興華會計師事務所（特殊普通合夥）出具了非標的審計報告。原因在於，丹化科技子公司丹升合夥、丹茂合夥對聯營企業內蒙古伊霖化工有限公司、內蒙古伊霖巨鵬新能源有限公司分別出資17000萬元、2500萬元，投資建設20萬噸/年合成氣制乙二醇項目與10萬噸/年燃料乙醇項目。截止2019年12月31日，上述工程項目非正常停工超過三個月，由於未能獲取充分、適當的審計證據，中興華會計師事務所無法確定上述事項對長期股權投資期末價值的影響。

實際上，丹化科技此前已計劃將持有的對丹升合夥、丹茂合夥出資份額進行剝離。2019年9月，丹化科技擬向丹陽高新區投資發展有限公司、丹陽高新區健康產業發展有限公司或其指定的第三方轉讓公司持有的丹升合夥、丹茂合夥的全部財產份額，各方簽訂了意向協議。

另一方面，因涉及訴訟，丹化科技在丹升合夥中的1.5億元財產份額已於近期被司法拍賣，不過兩次均已流拍。丹化科技在發佈的年報 監管問詢函回覆公告 中披露，丹升合夥財產份額的起拍價為1.5億元，於2020年4月28-29日在網絡平台進行了首次拍賣，已經流拍，於5月18-19日進行第二次拍賣，起拍價調低至1.2億元，也已經流拍。後期將進入為期60天的司法變賣期，變賣價格為二拍起拍價1.2億元。截止目前，本次司法拍賣沒有意向受讓方，因此存在流拍的可能。