上半年淨利預降超7成 高科石化資產重組遭問詢是否規避重組上市

原標題：上半年淨利潤預降超七成，高科石化資產重組又收問詢函：是否規避重組上市？

記者 黃鑫磊

今日（7月15日）下午，深交所向高科石化（002778，SZ）下發《重組問詢函》，就其原實控人許漢祥轉讓所持有的16.48%股份和12.93%股份對應的表決權，以及收購蘇州中晟環境修復股份有限公司（以下簡稱中晟環境）70%股份等事項展開問詢。

而在7月13日下午，高科石化發佈2020年半年度業績預告，預計今年1~6月公司實現淨利潤180萬元~220萬元，同比下降79.30%~74.69%。

今日下午，《每日經濟新聞》記者致電高科石化，試圖瞭解重組草案以及關聯交易事項的具體情況，但電話無人接聽。截至今日收盤，高科石化報27.67元/股，漲幅為1.92%。

蘇州國資進場

2019年2月，高科石化發佈公告稱，公司控股股東、實控人許漢祥擬以23元/股的價格，將佔公司總股本9.42%的股份轉讓給蘇州吳中區天凱匯達股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱天凱匯達），標的股份轉讓價款總額為1.93億元。

來自啓信寶的資料顯示，天凱匯達的實控人為蘇州市吳中區財政局。上述股份轉讓後，許漢祥的持股比例降至28.26%，仍為高科石化的控股股東、實控人。

而從今年開始，蘇州國資進場加快。1月6日，高科石化發佈公告稱，許漢祥擬以31.42元/股的價格將佔公司總股本7.06%的股份轉讓給蘇州市吳中金融控股集團有限公司（以下簡稱吳中金控），轉讓價款總額為1.98億元。

公告顯示，吳中金控是蘇州市吳中區人民政府國有資產監督管理辦公室下屬公司，註冊資本為11億元。同時，吳中金控與天凱匯達系一致行動人，吳中金控通過直接和間接持有的方式，合計持有天凱匯達19.25%的股份。

3月23日，高科石化公告稱，收到實控人許漢祥通知，其於3月20日與吳中金控簽署了《關於放棄行使表決權的協議》，放棄了佔公司總股本12.93%股份對應的表決權。由此，高科石化實控人變更為蘇州市吳中區人民政府。

到6月30日，高科石化公告稱，擬以現金6.31億元購買吳中金控所持中晟環境70%股份，交易完成後，中晟環境將成為高科石化控股子公司。

大股東是否規避重組上市引問詢

對於收購中晟環境70%股份，高科石化在重組草案中解釋為，潤滑油行業競爭日益激烈，公司產品市場佔有率和盈利水平面臨下降的風險。而通過收購中晟環境注入盈利狀況良好的優質資產，高科石化將進入環保水處理業，實現雙輪驅動發展，整體業績將明顯提升。

《每日經濟新聞》記者注意到，2018年、2019年以及2020年1~3月，中晟環境分別實現淨利潤7734萬元、1.07億元和1888萬元，根據收益法預測，其2020年度~2022年度的淨利潤分別為8000萬元、8594萬元和8968萬元。

但吳中金控在重組草案中承諾，2020年度~2022年度中晟環境將實現淨利潤分別不低於9000萬元、1億元和1.1億元。同時，相關風險提示稱：受疫情影響，中晟環境2020年第一季度主要業務的復產復工情況不及預期。

對此，深交所下發的問詢函中要求高科石化説明中晟環境業績波動幅度較大的原因，以及業績承諾金額顯著高於預測金額的原因及合理性。

同時，截至2019年年末，高科石化的淨資產為6.43億元，而收購中晟環境70%股份的交易對價就達到6.31億元，佔高科石化淨資產的比例為98.15%。

深交所要求高科石化結合交易完成後的後續安排，解釋吳中金控是否存在進一步的資產注入計劃、交易價格設置的合理性，説明此次交易是否存在規避重組上市的情形，同時説明此次重組交易未收購中晟環境100%股權的原因及合理性。

三年不到標的價格翻了1.5倍

查閲高科石化歷年財報數據後，《每日經濟新聞》記者發現，公司營業收入雖有增長，但淨利潤卻自2016年開始逐漸下降。2019年年報數據顯示，當年公司僅實現淨利潤1617.32萬元，同比下降10.80%，而扣非淨利潤只有1276.31萬元，同比下降27.18%。

此外記者注意到，根據2020年一季報，截至3月31日，高科石化貨幣資金賬面餘額為4450萬元。而據2020年半年度業績預告，今年1~6月，高科石化實現淨利潤180萬元~220萬元。也就是説，若扣除一季度虧損的510.5萬元，4~6月高科石化淨利潤僅為約690.5萬元~730.5萬元。

不過，高科石化卻準備用自有資金及自籌資金（自籌資金為銀行借款）支付6.31億元的交易對價。對此，深交所要求高科石化説明公司日常運營資金的安排以及擬向銀行借款的具體情況。

此外，據重組草案披露，2017年8月，吳中金控以2.52億元收購中晟環境70%股權，而此次收購中晟環境70%股權的交易對價為6.31億元，相比2017年翻了1.5倍。

深交所要求高科石化結合中晟環境前次股權轉讓至今的主營業務發展及財務數據等變化情況，説明此次購買價格較前次交易價格大幅增加的原因及合理性，此次交易是否損害公司及中小股東利益。

值得注意的是，報告期內，中晟環境收入主要來源於污水處理設施運營業務，並且主要採用委託運營的方式，並不具有污水處理設施所有權，收入來源於受託經營。

截至2018年末、2019年末、2020年3月31日，中晟環境應收賬款金額分別為2.18億元、2.82億元和2.27億元，各期應收賬款週轉率分別為2.13、1.78、0.91。深交所要求高科石化説明中晟環境的應收賬款是否存在可收回風險等問題。

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責任編輯：張熠