創業板IPO發行承銷特別規定公開徵求意見

證監會5月22日消息，《創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定（徵求意見稿）》（簡稱《特別規定》）向社會公開徵求意見。

《特別規定》複製了科創板主要制度，並根據創業板實際予以優化，在提出原則性規定的同時，授權交易所制定具體要求。未來，證監會將根據制度實施情況，對科創板發行承銷制度進行相應修改完善，實現各板塊基礎制度協調統一。

構建基本制度框架

根據起草説明，《特別規定》的起草思路主要有兩大方向。

一是借鑑科創板經驗，緊扣存量板塊特點。科創板試點註冊制過程中，市場化詢價、定價、配售制度取得積極效果，市場的價值發現和資源配置功能得以發揮，《特別規定》借鑑科創板核心制度安排，在基本制度上與科創板總體一致。同時，充分考慮創業板作為存量板塊的現實複雜性，在防控風險、保護中小投資者等方面作更有針對性的制度安排，強化市場化約束機制。

二是構建基本制度框架，主要作原則性規定。《特別規定》在現行發行承銷制度基礎上、結合創業板實際情況制定，旨在做好板塊統籌、提升效力等級、強化監管力度，併為下一步全面完善發行承銷基礎制度做好銜接。《特別規定》主要是定原則、立框架、劃底線，同時由交易所規定具體指標等要求，提高制度包容性和適應性。

複製推廣科創板主要制度

主要制度設計方面，《特別規定》複製科創板主要制度，並根據實際予以優化。

一是複製推廣科創板主要制度，主要包括六點：將參與詢價的投資者限定為基金公司、證券公司、保險公司、合格境外機構投資者、信託公司、財務公司和私募基金管理人七類專業機構投資者。明確詢價方式發行的項目，主承銷商應當向網下投資者提供投資價值報告。允許參與詢價的網下投資者為不同配售對象最多提出3個報價。詢價定價參考網下投資者報價中位數、加權平均數，以及優先配售的機構投資者報價中位數、加權平均數“四個值”。對戰略配售不設門檻，明確戰略投資者的定義和要求，允許高管員工通過設立資管計劃參與戰略配售。對設置超額配售選擇權不設門檻。

二是授權交易所制定具體指標等要求。發行人和主承銷商確定發行價格時，剔除最高報價的具體要求和比例由交易所規定。將網下初始配售比例提高到與科創板一致，由交易所根據創業板實際和測算情況確定網上網下回撥比例。沿用科創板及其他板塊關於向公募基金、社保基金、養老金、企業年金基金、保險資金等優先配售的制度，由交易所設定優先配售的具體比例。第四，借鑑科創板要求一定比例網下配售股份設置限售期的做法，由交易所明確具體限售股份比例。

三是對個別制度予以優化。在結合實踐效果評估基礎上，《特別規定》對個別制度做了完善。例如，在借鑑科創板關於發行定價超過“四個值”應當發佈投資風險提示公告規定的同時，結合創業板現行制度，規定發行定價超過二級市場市盈率、境外市場價格也應當發佈投資風險提示公告。未來，中國證監會將根據制度實施情況，對科創板發行承銷制度進行相應修改完善，實現各板塊基礎制度協調統一。

增強制度安排的包容度

結合創業板存量改革特點，《特別規定》增強制度安排的包容度。

一方面，保留創業板現行直接定價制度。考慮到創業板主要服務成長性創新創業企業，類型多樣且小盤股較多，為提高發行效率，《特別規定》仍允許公開發行2000萬股（份）以下且無股東公開發售股份的IPO項目直接定價發行。同時規定，直接定價的不得超過同行業上市公司二級市場平均市盈率以及境外市場價格，尚未盈利企業也不得直接定價，以鼓勵發行人通過市場化詢價來確定發行價格。

另一方面，完善市場重大變化情況下的應對機制。為應對市場出現重大變化情況下，因大量棄購加重包銷風險的情況，《特別規定》增加兩項備用制度：允許發行人和主承銷商要求網下投資者繳納一定數量保證金；如果網上網下投資者棄購數量較大，可以就棄購部分向網下投資者進行二次配售。此外需説明的是，《特別規定》適用於按照《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》獲得註冊的企業。按照核准制有關規定取得核准批文的企業，仍適用原來的創業板發行承銷制度，不適用《特別規定》。

此外，為配合修訂後《證券法》的實施和創業板註冊制改革，證監會對《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司招股説明書》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號——首次公開發行股票並在創業板上市申請文件》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第35號——創業板上市公司向不特定對象發行證券募集説明書》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第36號——創業板上市公司向特定對象發行證券募集説明書和發行情況報告書》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第37號——創業板上市公司發行證券申請文件》進行了修訂。