北新路橋11億關聯收購有條件過會 銀河證券護航建功

　　中國經濟網北京11.23日訊  11.22日中午，證監局發售公司併購審核聯合會2020年第111.擴大會議會議，新疆北新路橋實業公司集團有限公司（簡稱“北新路橋”，002307.SZ）發行股份購置資本獲有條件通過。 

　　併購整體上市委的推薦意見書為：請申請人結合標的資本實際裝修施工計劃、營運風險和負債償付安排，切實補充披露此次市場交易對發售公司的影響及解決具體措施。請獨立財税顧問審核並刊登明確意見書。請新疆北新路橋實業公司集團有限公司逐條應當貫徹執行，並在10個天內將有關補充原料及修改後的報告書報送發售公司監管部。 

　　近日，北新路橋復牌股票大跌，截止中午股票開盤，股票報價報6.53元，換手率3.11.%。 

　　11.111.，北新路橋推送的《發行認股份證、股份及付現金購置資本並募集配套資金暨關聯市場交易報告書（議案）》顯示信息，北新路橋以發行認股份證、股份及付現金購置資本的方式方法購置建工實業公司持有的北新渝長100%股份。經市場交易各方協商，市場交易標的市場交易溢價增資為10.82億元，其中以股份付款8.11.億元，以可轉換公司債券付款1.08億元，以現金付款1.32億元。此次市場交易完成後，北新路橋將持有北新渝長100%股份。 

　　另外，北新路橋擬向不超過35名特定股民定增認股份證及股份募集配套資金，募集配套資金增長幅度不超過9.50億元，募集配套資金增長幅度不超過擬購置資本市場報價走勢的100%。募集配套資金髮行股份數量（含認股份證股權出讓）不超過此次市場交易前發售公司總市值的30%，最終發行數量將在中國證監局核准後，按照《證券發行暫行規定》的相關規定，按照詢價結論最終知道。 

　　經各方協商，此次發行報價知道為5.38元/股，不大於標價基準此前60個市場股票期權交易時間公司股票市場交易均價的90%。

　　此次市場交易他人為北新路橋控股董事建工實業公司，此次市場交易構成關聯市場交易。此次市場交易構成重大資本整體上市，不構成整體上市發售。 

　　北新路橋此次市場交易的獨立財税顧問為銀泰證券集團有限公司，項目營業人員為李雪斌、張謙、朱亞男、張津銘、上官維濂。 

　　此次市場交易中，發行可轉換公司債券及股份募集的配套資金將按輕重緩急次序適用付款收購北新渝長的現金認股權證、此次市場交易的相關費用及投入標的公司項目建成。 

　　按照卓信海康威視出具的《風險評估報告》（卓信海康威視評報字（2019）第8605號），以2019年3月31日為評估交易日，運用資本理論知識法和市場法兩種方法對標的公司100%股份完成評估。經評估，北新渝長100%股份資本理論知識法估值為10.82億元，較2019年3月31日全資全資子公司淨資產賬面餘額值8.611.元，增值率2.17億元，增值率率25.111.；北新渝長100%股份市場法估值為11.111.元，較2019年3月31日全資全資子公司淨資產賬面餘額值8.611.元，增值率11.00億元，增值率率11..22%；卓信海康威視運用了資本理論知識法評估結論當做北新渝長的最終評估結論，北新渝長100%股份估值為10.82億元。

　　北新渝長主營業務為上海高速公路建成，主要資本為目前稍後建成的重慶渝北至長壽上海高速公路（渝長上海高速擴能）項目，該項目已列入《重慶上海高速網整體規劃（2013—2030年）》。 

　　2017年5月9日，北新渝長獲得重慶道路交通聯合會下發的《公路建成項目裝修施工許可意見書》（編碼：上海高速公路2017050901），批准動工日期為2017年5月10日，批准工期為11.八個月。 

　　北新渝長尚處於項目建成期，為此2018年度、2019年1-8月互轉利潤表各科目均為零，2017年互轉利潤表數劇為北新渝長已於2017年5月外商出讓全資子公司北新天晟之財務數劇。

　　按照《風險評估報告》，北新渝長2021年會行成虧空-928.76萬元。按照2018年年報和2019年第四月度報告披露，北新路橋2018年和2019年1-9月實現的扣非淨利潤是5313.17萬元和3728.38萬元，2019年1-9月實現的扣非淨利潤比上年同期增長18.11.%。標的資本2021年預估虧空金額較小，不易對北新路橋產生重大影響。 

　　獨立財税顧問銀河證券表示，此次市場交易有利於降低關聯市場交易，避免潛在同業競爭，有利於提高發售公司盈利能力、提高發售公司或有事項能力，符合發售公司及全體董事的利益。