在公司賬冊等滅失無法清算情況下，股東需承擔連帶責任嗎？

近來，關於有限責任公司股東對公司債務承擔連帶責任的案例漸多，有些股東可能的確是因為濫用公司獨立地位和股東有限責任損害他人利益而承擔連帶責任；但有些股東特別是作為純粹財務投資者的股東在沒有任何過錯的情況下，被迫承擔連帶責任，導致出現利益明顯失衡的現象。那麼，在公司賬冊等滅失無法清算情況下，股東需承擔連帶責任嗎？

網友諮詢：

在公司賬冊等滅失無法清算情況下，股東需承擔連帶責任嗎？

浙江星韻律師事務所徐濤律師解答：

依最高人民法院《關於適用〈公司法〉若干問題的規定（二）》第18條第1款規定，有限責任的股東等清算義務人未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失的，股東等清算義務人應在債權人損失範圍內對公司債務承擔賠償責任。

第2款規定，有限責任的股東等清算義務人，怠於履行清算義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，清算義務人對公司債務承擔連帶清償責任。有限責任公司股東因公司具有獨立人格，通常只以出資為限對公司債務承擔有限責任，但如股東怠於履行清算義務，導致公司無法清算，債權人求償無門，則股東需直接對債權人清償，此種清償系無限連帶責任。

股份有限公司的清算義務人是控股股東和董事，當該公司無法開展清算，控股股東和董事無法提供有關財產、賬冊、重要文件，也不掌握其下落或有關信息的，屬於怠於履行清算義務的情形，該等控股股東、董事應就公司未清償債務對債權人承擔連帶責任。

徐濤律師解析：

司法實踐中，因有限責任公司財產、賬冊和重要文件丟失而導致無法清算情形下，公司小股東是否應當對公司債務承擔連帶責任，法院往往結合具體案件的事實，綜合考慮公司股東的主觀過錯的性質、影響公司債權人及公司的程度、導致公司未能依法清算的情形、公司財產損失的範圍等等因素加以認定。

為了避免這種情況的出現，應當在公司設立以及運營的過程中注意以下問題：

1、在公司設立之初，應在公司章程中明確各股東的權利義務範圍，對於保管公司賬冊、重要文件的責任主體予以明確規定，劃清責任界限，將風險消滅在萌芽狀態。

2、在公司停止營業後，各股東應當及時聘請專業機構進行清算，並留存相關證據以舉證證明其已經為履行清算義務採取了積極措施。

3、公司小股東應對公司財務狀況等信息予以掌握，在章程中規定財務狀況定期報告制度等，以免因不知情而產生法定清算事由出現後未及時履行清算義務的情況。