王恭和殷仲堪雖然退兵，司馬道子卻心有餘悸，你們今天可以逼死王國寶，如果某一天想要將我也趕走呢？
此時此刻，司馬道子不由得有些佩服司馬曜，這招扶植外援簡直太絕了，死了還能起作用！但你能扶植外援，我也可以！
恰巧，譙王司馬尚之也向他進言道：“如今，在外鎮守的封疆大吏勢力強盛，朝中宰相反倒微弱，您應該在外地要職上安排心腹之人。”
此言正合我意，司馬道子欣然採納，卻使出了一個昏招。
隆安二年（公元398年）二月，司馬道子以自己的司馬王愉為江州刺史，都督江州及豫州之四郡軍事，作為呼應和援手。
王愉是王坦之之子，王國寶的哥哥，因和王國寶不是一母所生，平時關係也一般，王國寶被殺時，司馬道子沒有株連他。
由於這個緣故，王愉將司馬道子視為恩人。到任後，他從早到晚地與司馬尚之謀劃商量，等待四方出現什麼空隙和機會。
不料，這個任命引起了庾楷的強烈不安，我是豫州刺史，你憑什麼將我的四個郡劃給王愉？他上書朝廷道：“江州地處內地，而歷陽卻在北方與賊寇相連線，不應該讓王愉分管四郡。”朝廷沒有理會。
庾楷大怒，就此和司馬道子決裂，派兒子庾鴻遊說王恭道：“司馬尚之兄弟獨攬朝廷大權，超過了王國寶，還打算藉助朝廷的威權來削弱地方的實力。應該趁他們謀議未成，提早採取應對措施。”
庾楷是透過巴結司馬道子起家的，如今連他都反你，可見你司馬道子已是眾叛親離。王恭大喜，把意見轉告給了殷仲堪和桓玄。
在此之前，桓玄按捺不住躁動的心，自請出任廣州刺史。
司馬道子一向忌憚桓玄，本來就不打算讓他長期居住在荊州，樂得將他調離，很爽快的任命桓玄為督交、廣二州軍事、廣州刺史。
但桓玄接受任命卻不去就任。其實，這是桓玄的一個把戲，先混一個廣州刺史的官職，有了封疆大吏的名義，就可以參與朝政。
對於桓玄的耍賴，司馬道子徒嘆奈何，既不能無故罷免，又不能將他趕走，只能眼看著他躋身地方大佬，還盤踞在荊州。
同為封疆大吏，殷仲堪和桓玄都同意王恭的意見，並推舉王恭為盟主，約定日期，一起率領大軍前往京師剿除奸佞。
一時間，東晉朝野內外疑慮紛紛，交通阻塞，水陸關卡林立，形勢危急而嚴峻，頗有山雨欲來風滿樓的緊張氣氛。
七月，約定日期將到，殷仲堪用斜紋的絹綢給王恭寫了一封信，藏在箭桿之中，然後裝上箭頭，塗上油漆，託庾楷轉交給王恭。
王恭開啟信後，因為絹的角上抽絲，不能確定是否是殷仲堪的親筆手書，懷疑是庾楷所偽造，又想到去年討伐王國寶時，殷仲堪曾經違反期約，按兵不發，擔心他再次放鴿子，便先行向都城大舉進兵。
王恭的司馬劉牢之不贊同出兵，勸說道：“會稽王曾經因為您而殺了王國寶和王緒，後來又把王廞的信送給您，說明他害怕您，對您也是極大的讓步。他最近的人事任命，雖不能說是公允恰當，但並非太大的過失。把庾楷所轄的四個郡割給王愉統領，於您有什麼損害呢？起兵反抗朝廷之事，怎可一而再為之呢？”
然而，王恭已經對以勢壓人上癮了，拒不聽從劉牢之的勸告，向朝廷呈上奏書，請求發兵討伐王愉和司馬尚之兄弟。
面對王恭的再次逼宮，司馬道子連忙派人遊說庾楷道：“過去我和你情同骨肉，在帷帳中盡情歡飲，結帶密談，可謂至親。但你今天拋棄舊友，結交新援，難道忘了王恭曾經欺凌、侮辱你之事嗎？如果你甘願做他的臣屬，那麼等到他達到目的後，一定會認為你是反覆無常的小人，怎肯親近、相信你呢？到那時，性命都難以保全，還何談富貴！”
這番話固然在理，但說得太刺耳了，怎麼聽怎麼不舒服，還隱有威脅之意。庾楷大怒道：“過去，王恭到京師參加葬禮，相王憂愁恐懼，無計可施，是我帶兵前來，他才不敢發作。相王無法抗拒王恭，反而殺了王國寶與王緒，從此以後，誰還敢為相王效命呢？我絕不能將全家性命交給別人任人宰割！”
這時，庾楷已經響應了王恭的檄文，正在徵召兵馬。庾楷的覆信送給司馬道子後，朝廷上下一片憂慮恐懼，建康內外戒嚴。
司馬元顯向父親進言道：“上次沒有討伐王恭，才有了今天這場災難。如果今天還像上次那樣退讓，您的殺身之禍可就要到了。”
聽完此言，司馬道子慌得六神無主，連忙把事情全部交給司馬元顯，自己每天痛飲美酒，完全一副生死有命富貴在天的架勢。
相比司馬道子，司馬元顯要精明得多，志氣果銳，也能以天下安危為己任。依附於他的人，都稱讚他英明勇武，頗有明帝風範。
殷仲堪得知王恭已經向京師大舉進兵，因為去年拖延了出兵的期約，這次想表現得積極一點，他馬上集結部隊，儘快出發。
殷仲堪素來不熟悉軍旅之事，便將軍事完全委託給了南郡相楊佺期兄弟，派楊佺期統率五千水軍做前鋒，然後以桓玄為第二隊，最後由他自己統率兵士二萬，緊隨他們順流東下。
楊佺期的祖先是東漢太尉楊震，一直到他的父親楊亮，九代都以才德著稱，他深為自己的門第而驕傲，認為東晉的世家大族在他面前都是小輩。有人曾拿他和王珣相比，楊佺期還惱羞成怒。
但由於他們家族逃亡到江南的時間較晚，婚姻與仕途都不得意，楊佺期對此常常銜恨切齒，慷慨激昂，正打算找個機會一展抱負。
所以，當殷仲堪讓他挑大樑時，楊佺期興奮莫名，想借此機會讓家族逆襲，一舉攀上人生巔峰。
一群人各懷鬼胎奔赴建康而來，註定是又一場鬧劇。