在春秋戰國時期，有一個十分神秘的人物名叫王詡，即我們所熟知的鬼谷子，他被後世譽為“謀聖”，他深諳兵法，精通韜略，卻常入山靜修不問世事。可是他培養的弟子個個都是都是各國的棟樑之才，比如說蘇秦、張儀、李牧、商鞅、白起、孫臏、龐涓等等，不過鬼谷子縱有天徹地的智慧，卻也難掩人性中的險惡。
在鬼谷子的弟子中，孫臏和龐涓是感情比較好的，他們曾一起拜師於鬼谷子學習兵法韜略。龐涓在三年之後自覺已經出師了，於是便辭別了鬼谷子和孫臏下山求取功名去了。
龐涓下山之前信誓旦旦的對孫臏說：“苟富貴，定不相忘”，孫臏感動不已再拜而別之。
在龐涓下山之後孫臏繼續跟隨鬼谷子學習兵法，孫臏的天分本就比龐涓要高，再加上虛心向學因此兩人的差距也就越來越大了。
另一面龐涓下山後來到了魏國，得到了魏惠王重用官拜大將軍。龐涓為了兌現自己下山前的諾言，於是休書一封請孫臏下山來魏國。
可是孫臏來到魏國之後，龐涓卻嫉妒起了孫臏的才能。於是便捏造罪名，在孫臏的臉上刺了“通敵叛國”四個字。還對孫臏處以了刖刑，剔去了膝蓋骨斷了孫臏的雙足。此後孫臏裝瘋賣傻好在才保住了性命。
好在天無絕人之路，有一位齊國的使者來到了魏國，這名齊國的使者覺得孫臏不同凡響，於是便偷偷的用車將孫兵載回了齊國。到了齊國後的孫臏因為指點“田徑賽馬”贏了齊王，因此而得到了田忌的賞賜。田忌將孫娟引薦給了齊王，封他做了軍師。
公元前354年，趙國進攻魏國的盟國衛國，因此魏國派兵包圍了趙國首都邯鄲。趙國向齊、楚兩國求救，齊威王派田忌、孫臏率領救援趙國，並用“圍魏救趙”的方式打敗了魏軍。龐涓也被孫臏生擒，不過孫臏並沒有殺龐涓，現在不是最好的時機。
公元前341年，魏國又興兵討伐韓國，韓昭侯派使者向齊國求救。孫臏答應過了韓國，不過沒有立刻出兵，而是等到攻擊韓國的魏軍疲憊不堪時才發兵救援。
公元前342年，齊國任命田忌為主將，孫臏為軍師發兵救援韓國。龐涓見齊國出兵於是便放棄了攻打魏國迎擊齊國，龐涓想要一血被孫臏生擒之恥，於是準備速戰速決。
看著魏軍浩浩蕩蕩的十萬大軍，孫臏並沒有與之正面交鋒，而是再次使用了“圍魏救趙”之計，在龐涓必經之路設伏。
龐涓進入了孫臏設計的陷阱後，被齊軍的亂箭所殺倒在了血泊之中。有人說孫臏終於報了仇了，或許孫臏真正想的並不是報仇，而是以大局為先，否則在桂陵之戰時孫臏就不會放過龐涓了，而在馬陵之戰也是被亂箭所射殺。或許這就是格局吧，假若龐涓能容孫臏，魏國也不會接連遭如此慘敗，最終失去了霸主地位。