D日之後，隨著盟軍登陸部隊人數和裝備的不斷增加，西線戰場的德軍已經呈現節節敗退之勢。這時候希特勒自己也意識到，如果繼續兩線作戰下去，德軍很快就將戰敗。因此希特勒寄希望於在西線對盟軍發動一次大的反擊戰，給盟軍致命的一擊，從而穩定西線戰場，全力以赴的對付東線的蘇軍。
阿登高地，希特勒眼中德軍的福地。
1940年6月，德國的坦克部隊在隆美爾的率領下，突破了障礙重重的阿登高地，從而直插法國的腹地，切斷了安特衛普英法聯軍的後路，將英法聯軍趕到了敦刻爾克地區，法國人固若金湯的馬奇諾防線不攻自破。昔日這些輝煌的勝利，一直盤旋在希特勒的記憶中。於是他希望德軍再一次的從阿登森林殺出一支奇兵：阿登反擊戰。
盟軍在登陸後，港口城市安特衛普就成為了盟軍最為重要的補給港口，希特勒的目標就是從阿登地區發兵奪取安特衛普，切斷美軍的後勤補給線，從而讓美軍失去補給不戰自亂，一旦美國人撤出戰鬥，英軍就支撐不了多久了。不得不說，希特勒這個想法很大膽，但是當時德軍的實力已經支撐不起他的野心了。
最後的瘋狂，戰爭的機器動員了一切可以動員的力量。
打仗是需要人和武器的，但是當時德國由於兩線作戰，在各個戰場上已經消耗了大量的兵員，德國國內適齡的兵役人數已經少得可憐。為此德國在1944年10月18日，釋出了“人民近衛軍”的命令，命令中要求無論是企業的工人、小業主、家庭傭人、大學生，還是正在訓練的預備役軍官，年齡在16歲至60歲都是入伍的物件，甚至連一些剛出獄的犯人也可以參軍入伍。
可見這時候的德軍是多麼的缺人，不僅服役人員的條件大大放寬，而且這些新兵的訓練也是極其草率的，剛剛入伍的新兵只接受了28天的軍事訓練就被調到了西線，這些人在戰場缺乏戰術意識，單兵戰鬥技能和戰場生存技能都很差，主要作用幾乎就是湊人頭、壯聲勢，最終大約有20個師的新兵被送到西線的戰場上。德國的工廠也開足馬力，為阿登反擊戰準備了2500輛左右的坦克和1000架的飛機，顯然這些裝備的效能受到了很大的質疑。
德軍的巴斯托尼之戰和一封世界上最短的回信。
出擊，德軍曇花一現的成功。由於德軍攻擊前的偽裝工作一直做的比較周密，同時盟軍對於德軍的反攻也缺少防守計劃，使得阿登反擊戰初期，德軍的進攻連連得手。在德軍發起進攻的第二天晚些時候，盟軍才意識到德軍是準備奪取安特衛普，但是此時德軍已經深入比利時境內達30多公里。
德軍前進的步伐在一個叫做巴斯托尼的小鎮被抑制了，巴斯托尼位於是一個重要的交通樞紐，從這裡的公路和鐵路可以通向四面八方，顯然它的戰略價值讓雙方都想極力佔領。德軍不斷增加兵力將巴斯托尼圍得和鐵桶一樣，美軍只能節節抗擊，包圍圈不斷的縮小，德軍一度攻入了距離市中心僅僅3公里的防禦地帶。
德軍向美軍下達了最後的通牒，要求美軍儘快投降。當時的美軍司令麥考克里夫回信說：“見鬼去！”這封信後來被吉利斯世界紀錄列為“世界簡訊之最。”其實美軍之所以這麼硬氣，那是因為艾森豪威爾給他們做出了保證：巴頓的第3軍，正在頂著暴風雪趕來，一切都會變好。
巴頓是美軍中出了名的暴脾氣，得到艾森豪威爾的命令後，他不敢怠慢，立刻率領第3軍前往巴斯托尼，一路上不斷的破口大罵，催促部隊加快開進速度，無奈暴風雪的天氣太過於惡劣。為了儘快的趕到巴斯托尼，巴頓命令坦克部隊先行，丟下步兵部隊在後方緩慢開進。隨著巴頓的部隊與守軍會合，巴斯托尼牢牢的掌握在了美軍手中。
一個月之後，德軍又主動撤回到了最初發起進攻的防線。為了拿下巴斯托尼，希特勒一度調集了9個師的兵力，輪番上陣，巴頓的第3軍自然不是浪得虛名的，德軍一直攻克不了巴斯托尼。其實德軍只是突破了阿登防線上的一個小口子，從而大量的部隊沿著這個口子開始湧入，此時的德軍已經位於一個狹長的走廊地帶，一旦盟軍的大部隊運動起來，那麼德軍的命運就是被圍殲。唯一的選擇就是撤退，撤回到原來的防線上。
阿登反擊戰德軍有超過60萬人的部隊參戰，是整個西線戰場最大的一次陣地反擊戰，這場被希特勒稱為“帝國命運之戰”的行動中，有大約12萬德軍陣亡，這些人都是德軍最後的精銳，從此德軍在西線再也沒有能力發動大規模的反擊。第三帝國的命運也由此開始迅速地走向覆滅的深淵。