自古開國皇帝都少不了謀士的幫助，而漢朝的開國皇帝劉邦，旗下就有漢初三傑之稱的蕭何、張良與韓信，然而，劉邦旗下還有一人，才能不輸漢初三傑的張良，並與張良合謀，張良用陽謀，他善陰謀，兩人合力助劉邦得天下。
這個人就是陳平，西漢的開國功臣之一，早年跟隨過陳勝的農民起義軍隊伍，後又轉入項羽旗下。然而，鴻門宴之後，陳平又看中了劉邦，認為他才是能成大器之人，便開始倒戈，身在楚營心卻在漢。劉邦曾被項羽軟禁在咸陽，張良也深陷敵營無計可施。後張良冒險求助陳平，兩人一見如故、一拍即合，陳平立馬答應救出劉邦。
陳平先使一調虎離山之計將范增引出咸陽，又聲東擊西讓劉邦上表請求回沛縣省親，卻向項羽進言以劉邦家屬為人質，將他滾回封地漢中去，而不是家鄉沛縣。項羽聽信了陳平之言，劉邦得以釋放。
後來，楚漢相爭也拉開了序幕，陳平投奔劉邦，在劉邦兵敗被圍之際，又用離間計讓項羽誤以為范增私通劉邦，氣死了范增，又讓項羽用替身詐降，本人則從西門突圍，最後成功脫逃。
劉邦一直處於劣勢，但都有陳平轉危為安，而韓信那一邊，節節勝利，還趁勢請求封王。劉邦聽聞大怒，當著使者的面就罵韓信，而陳平卻暗中踢了劉邦一腳，劉邦頓時領悟用意，同意封韓信為王，讓他繼續為自己賣命。
之後，陳平看準了項羽的頹勢，立即建議劉邦採用十面埋伏之計圍攻項羽，最後項羽被圍垓下，於烏江自刎，楚漢之爭落下帷幕。劉邦稱帝后，聽聞韓信要造反，準備起兵討伐，陳平卻獻計以天子出巡的藉口，將沒有防備的韓信拿下，韓信因此被貶為淮陰侯，勢力被削。
劉邦死後，太子劉盈繼位，呂后掌權，陳平不受重用，但一直韜光養晦，呂后死後，他與周勃一舉平定諸呂之亂，迎劉邦四子劉恆為帝，是為漢文帝，並與周勃併為文帝時期的丞相。但周勃自認為稍遜於陳平，自請罷相，陳平因此成為獨相。
縱觀陳平所獻之計，聲東擊西、離間計、詐降計等，可以看出他是個陰謀家，才能絆倒項羽，助劉邦稱帝。而陳平，歷經劉邦、劉盈、劉恆三朝成為獨相，其能力不輸張良與蕭何。