在國民黨將領中，有一人深通謀略，具有卓越的軍事才能，被人譽為“小諸葛”、“今諸葛”、“當代張良”，日本人贊其為“戰神”，連毛澤東都認為他是“中國第一狡猾軍閥”。他就是國民黨一級上將、桂系軍閥代表人物白崇禧。
有趣的是，白崇禧如此威名赫赫，卻敗於比他小了整整十歲的陳賡之手，而且是一敗塗地。這是白崇禧一生中最後一戰，也是敗得最慘的一戰。
1949年10月，毛主席審時度勢，向陳賡兵團發出了進軍廣西的指令。其時，敗退至廣西的白崇禧部兵力還有18萬。
10月16日，“小諸葛”白祟禧在桂林召集高階軍政人員會議，決定成立六個軍政區司令部，大肆招兵買馬，打算死守桂林。
10天后，白崇禧再次召集手下的高階軍政長官討論作戰計劃，決定確保雲南、桂西南、雷州半島、海南島，並控制越北。
白崇禧組成以桂林為中心的沿湘桂路和桂江南岸的防禦體系，其意在於如果守不住廣西，還可以隨時撤退到海南島或雲南，繼續與解放軍作戰。
針對敵人的防禦體系，陳賡認為，廣西作戰的關鍵是執行毛主席的大迂迴、大包圍、大殲滅的戰略方針，首先截斷白崇禧部退往南部及東南部邊境線的道路，然後再依情況調整部署，殲滅敵人。
據此，決定以13兵團為西路，沿黔桂邊境前進，阻止白軍西逃；以第4、15兵團為南路，進至粵桂邊區茂名一帶，13軍提前一週出發進人廉江、防止白軍向海南島逃跑：以12兵團為北路，暫於原地待命，儘量“示弱”，待西、南兩路迂迴部隊切斷白軍退路後，即由北向南圍殲之。
這時，白崇禧剛由重慶返回桂林，又一次召開高階軍事會議，部署作戰方案。儘管白崇禧已到了窮途末路，但他還想殊死一搏。
老謀深算的白崇禧猜到了林彪與陳賡的作戰意圖。他發現我北路軍沒有大的動作，而西路軍和南路軍卻進展迅速，顯然是想把他的18萬大軍全部包圍起來，再一口一口地吃掉。
因此，白崇禧打算在粵桂邊境向解放軍發動南線攻勢，一舉消滅孤軍深入的陳賡主力13軍，控制濱海地區，打通從雷州半島向南撤退到海南島的道路。
他命令張淦第3兵團南下，向陸川、廉江、遂溪進軍；魯道源第11兵團向信宜、茂名前進；徐啟明第十兵團由平樂移向武宣、桂平、貴縣；黃傑第1兵團掩護柳州、桂林；劉嘉樹第17兵團退往百色地區，控制西撤雲南的道路。
白祟禧對部下說：“此次南路攻勢乃我生死存亡的關鍵，勝則大量美元立即可獲，敗則塗地。”
陳賡是一個善打硬仗、惡仗的戰將，發現白崇禧把矛頭指向一了自己，精神為之一振。他明白，白崇禧是想經雷州半島逃往海南島，而第一步就盯上了他的十三軍，既如此，何不來個將計就計呢？
陳賡仍將13軍放在廉江，挖掘戰壕，修築碉堡，示形於敵，誘敵上鉤；同時將14軍、15軍和43軍隱蔽配置在廉江以東和東北地區，以逸待勞，要打“小諸葛”一個措手不及。
當白崇禧的3兵團和11兵團主力，向陳賡兵團陣地連續發起猛烈攻擊時，遇到了頑強阻擊，傷亡十分慘重，未能前進半步，汗`得不停止進攻。陳賡又集中2個軍主力，從左右兩翼出敵不意地進行反擊，敵人全線崩潰。
至此，白崇禧才發現自己上了當，陳賡並非只有13軍在廉江地區，而且還有隱蔽集結的三個軍。他見“南線攻勢”已成泡影，遂令3兵團、11兵團迅速向合浦方向轉移，然後從欽州轉運海南島。
然而，遇到了陳賡這樣的對手，想逃又談何容易！陳賡令各軍乘勝急追，大膽猛插，獨立作戰，各個殲敵。
白崇禧部第3兵團司令張淦於11月30日逃到博白城，被我軍包圍後俘虜。
就在其被俘4小時後，我13軍37師紅軍團由龍灣村涉水渡過廉江，沿著高橋鄉的山嶺向東南方向搜尋前進。
在夜色朦朧中，遭遇被兄弟部隊追殲的敵109軍321師和“粵桂邊挺進縱隊”最先接火的是紅軍團第一營。營長王文輝是一位抗日初期參軍的能征善戰的優秀指揮員。他果斷地命令部體就地展開，以猛烈的炮火向敵人射擊。
敵人倉皇應戰，被我軍打得七零八落，紛紛抱頭鼠竄。“粵桂邊剿匪司令部”中將司令兼321師師長喻英奇以下800人被俘。
6時許，紅軍團顧永武團長率領二、三營在安鋪對敵人進行了攻擊，和王文輝營密切配合作戰。
幾乎同時，110團在傅一宗團長〔原團長吳效閔已升任副師長)率領下，在狗咬坡側擊敵人。
6時半，周學義師長和雷起雲政委率領37師直屬隊，在後村對敵人進行了截擊。經5小時戰鬥，斃敵近千人，白崇禧部兵敗如山倒。他見敗局無可挽，於12月3日乘飛機離開廣西，飛到海南。