根據《三國志》的記載，董卓要廢立皇帝，找袁紹商量，袁紹聽了，知道這事肯定不能答應，答應了就是千古罪人了。袁紹就騙董卓說，“這麼大的事情，我袁某人哪裡能做主呢？我叔父是太傅，我找他商議一下。”董卓就說了，“劉氏的後代不足以留著。”袁紹聽了，這話說得也太囂張了吧。袁紹也是有骨氣的，不回答董卓，一句話不說，把身前的刀一橫，做了個長揖，一躬到底，轉身瀟灑而去。離開董卓後，袁紹不敢在洛陽久留，就往現在的河北冀州去了。
當然逃跑的不止袁紹一個，這個時候曹操也在逃離洛陽的路上。董卓要招曹操做驍騎校尉，曹操一聽，那肯定不幹。曹操不願意和董卓這樣的人為伍，就換上便裝，連夜偷偷溜出京城，回自己老家去了。到了陳留，曹操聽聞漢少帝被董卓殺害的訊息後，散盡家產，招募士兵。
公元189年黃曆十二月份，正值隆冬，曹操首興義兵，第一個組織軍隊反對董卓的暴政。
第二年公元190年一月份，十一路諸侯形成反董聯盟，推舉袁紹為盟主，這十一路里並沒有曹操。分別是：渤海太守司隸校尉袁紹、南陽太守後將軍袁術、冀州牧韓馥、豫州刺史孔伷、兗州刺史劉岱、河內太守王匡、陳留太守張邈、廣陵太守張超、東郡太守橋瑁、山陽太守袁遺、騎都尉鮑信。
董卓聽說關東聯軍反叛自己，做了兩個事情：
第一個事情是把袁紹他們一家留在洛陽的一百多口全給殺了，其中就包括袁紹的親哥哥袁基和叔父袁隗。所以當時關東聯軍聽到這個訊息以後無不為袁家感到悲傷，而袁紹、袁術的個人聲望也達到了頂峰。
第二件事情就是將東漢首都洛陽近百萬人口遷移到長安，從洛陽到現在的西安要沿著秦嶺北麓走，並不好走。路上沒有吃的，董卓計程車兵又隨意侵犯老百姓，所以這一路上餓死了很多人，屍體堆滿了道路。之後董卓又一把火把偌大的洛陽城完全焚燬，宮殿、廟宇、民宿，沒有能倖免。一場大劫過後曾經繁華如夢的洛陽城二百里的範圍內嫋無人煙。
董卓的行為激起極大的民憤，但是面對董卓強悍的西涼兵，反董聯盟的這十一路諸侯（除了鮑信）各懷鬼胎，沒有一個願意派兵進攻董卓的。只有兩個人，雖然不在這份反董卓聯合軍的名單之內，真正想要挽救國家於危難之中，而起義兵討伐董卓，一個人是孫堅，而另一個就是曹操（其實還有一個是朱儁，但是朱儁的事情寫起來就複雜了，暫且略過）。
我們中國人講，歲寒知松柏，患難見真情。一個人平時和你關係很好，然而在危難的時候才能看出他是不是你真正的朋友。而在國家遭遇危難，朝廷被奸臣把控的時候，才能看出這個人是不是真正的忠義之士。在公元190年董卓殘害百姓，荒淫無度，禍亂國家的時候，只有孫堅和曹操兩個人把自己的個人利益放下，敢於去履行自己對國家的責任。孔子認為君子“臨財毋苟得，臨難毋苟免”，面臨應到的危難毫不推辭，說的就是曹操和孫堅這樣的行為。
當時各路諸侯分別駐紮在不同的地方，袁紹駐紮在北面的河內，弟弟袁術駐紮在南面的南陽，而張邈、劉岱、橋瑁、袁遺和鮑信駐紮在酸棗這個地方，各個諸侯都懼怕董卓，而不願向洛陽進軍。根據《資治通鑑》的記載，曹操對當時的諸侯說：“舉義兵以誅暴亂，大眾已合，諸君何疑！”曹操說“我們興義兵為國家除去國賊，現在我們大兵已經集合，還有什麼遲疑的呢？現在董卓焚燒洛陽城，劫持天子，人神共憤，這正是上天要滅亡董卓的時候，我們要一戰平定天下，機不可失。”然而這些諸侯沒有一個人行動，都害怕在對抗董卓的過程中損失自己的部隊。曹操非常失望，自己就帶領從陳留招募的幾千名士兵向洛陽進發，只有張邈的部下衛茲跟隨曹操。
曹操在汴水遇到董卓的部將徐榮，曹操計程車兵都是新兵蛋子，兵又少，哪裡打得過精銳的涼州騎兵。曹軍從早上戰至日暮，最後被打得落花流水，將軍衛茲在重重包圍中力戰身亡。亂軍之中曹操被射過來的箭射傷，自己的戰馬也受了重傷。這個時候形勢危急，曹操的族弟曹洪看到了，策馬來到曹操身邊，翻身下馬，要把馬讓給曹操，曹操一開始推辭。曹洪對曹操說，“天下可以沒有我曹洪，但是不能沒有您啊。”曹操這才騎上戰馬，曹洪披堅執銳，步行護衛在曹操左右，趁著夜色兩人勉強得以逃脫。
曹操深受戰傷，身披戰甲，騎馬回到酸棗，遠遠就看見酸棗的營寨內歌舞昇平，反董聯軍不是在喝酒，就是在高歌。曹操想起陣亡的戰友，非常失望，走上前去對諸侯說，“如果讓渤海的袁紹進逼孟津，我們酸棗的聯軍進攻成皋，佔據險要的關隘；而讓袁術從南陽進攻武關，威脅長安，我們深鑄壁壘，聲東擊西，平定天下指日可待。但是現在你們打著興起義兵的旗號，卻在這裡按兵不動，整日高歌縱酒，實在是讓全天下的人寒心啊，你們應該感到羞恥！”曹操說曹操的，可是聯軍內部沒一個人聽曹操，心裡都在笑話曹操，你曹操不自量力，帶著這麼點兵被打了個落花流水吧。
曹操雖然兵敗，對聯軍非常失望，仍然心懷報國的志向。曹操又和夏侯惇一起去揚州募兵，招募了四千兵。可是在回來的路上，手下士兵譁變，大晚上燒曹操的營帳，曹操從睡夢中驚醒，拔出寶劍，趁著火光殺了數十叛軍，其他的叛軍一看打不過曹操，就一鬨而散了，曹操拔劍衝出營寨，遇上夏侯惇，兩個人回來收拾殘兵，只有不超過五百人沒有叛逃。曹操依然不甘心，帶領殘兵駐紮在洛陽北面的河內，希望反董聯軍能早日擊敗董卓。
河內在黃河以北，曹操為什麼大老遠的從揚州帶著士兵要來河內呢？當時曹操對聯軍已經非常失望，但是曹操仍然不甘心，這個時候曹操想起了一個人，這個人名聲非常好，聲名遠揚，不僅如此，這個人還有雄才大略，手裡還有軍隊，更重要的是，這個人還是曹操的舊相識、老朋友。這個人是誰呢？
這個人就是曹操的老朋友、老上司，反董聯軍的盟主袁紹，袁紹這個時候就駐紮在洛陽以北的河內。可是曹操來到河內以後，袁紹忙裡忙外的，但是並沒有南下進攻董卓，袁紹天天在忙啥呢？袁紹先後做了兩件事情。
第一件事情，就是另立皇帝。董卓廢立漢朝皇帝，袁紹想了，你可以立皇帝，我也可以啊。所以袁紹就聯合一些諸侯準備立一個叫劉虞的人為皇帝。袁紹前去找曹操，曹操就說了，“我們興起義兵，遠近的人民都支援我們，正是因為我們講義。現在皇帝年幼，被國賊劫持，並不是皇帝有多壞，問題出在董卓身上，我們現在另立皇帝，一定是亂上加亂。”所以曹操不答應。
曹操不答應袁紹又去找自己弟弟袁術，這次更離譜，袁紹造謠說，“我們現在這個小皇帝啊，其實不是老皇帝親生的，我們應該另立劉虞為皇帝。”袁術一聽，沒出息，有本事立新皇帝，還不如立我們自己袁家的，你看我，以後自己做皇帝。袁術內心其實早就心懷不軌，想要自己做皇帝，所以假託大義拒絕了袁紹。
袁紹一看，自己的朋友曹操不跟自己，自己的弟弟袁術也不跟自己，沒辦法，直接去找劉虞吧。劉虞這個人是漢朝宗室，為人正直，劉虞生活非常簡樸，自己的衣服破了從來也不換，補一下就行了，繼續穿。劉虞當時是幽州牧，就相當於河北省長，對待人民也特別好，這樣一個人肯定是不會答應袁紹的。劉虞當時就正色回答道，“現在天下大亂，我們皇帝被人欺負，我身受重恩，沒能為國家除掉國賊。現在諸位應當同心協力，怎麼想這麼些歪門邪道的鬼點子，竟然想著造反，另立皇帝。”劉虞義正言辭給拒絕了，袁紹一看，沒辦法，就又派使者找劉虞，“這樣吧，你皇帝不當了，當個尚書，總理國事可以吧。”劉虞一聽，“少來這一套，你再這麼著，我就跑到匈奴去了。”袁紹一聽，這才作罷。
袁紹在劉虞這碰了一鼻子灰，一看另立皇帝不行，就開始打起自己隊友冀州牧韓馥的主意來了。袁紹當時的職位只是渤海太守，而冀州當時的州牧叫韓馥，袁紹只是暫時借住在冀州。韓馥這個人確實沒什麼才能，也沒什麼主見。當年反董聯軍的時候，檄文發到韓馥這了，韓馥一看就頭大，就問手下，“你看著袁紹要和董卓打起來了，哎呀，你說我們應該幫誰啊。”手下人一聽，怎麼還有這麼窩囊的主公，就說了，“我們現在興起義兵，是為了國家大義，哪裡有幫董卓還是幫袁紹的說法呢！”韓馥一聽慚愧得不行，後來就加入反董聯軍。袁紹這個人名聲太大了，所以後來韓馥就不滿袁紹，暗中減少給袁紹的軍糧供應。袁紹這個人也不簡單，一看韓馥這麼一個人，沒能力、沒主見，但是他佔的地盤特別好，那我給搶過來吧，所以袁紹這個時候打起了盟友韓馥的主意來了。
當時袁紹聽從謀臣逢紀的建議，暗中派人密約北方的公孫瓚來攻打冀州。公孫瓚常年對匈奴作戰，手下騎兵驍勇，號稱白馬義從。韓馥這個人為人懦弱，沒有什麼真本事，聽說公孫瓚要南下，嚇得直哆嗦，不知道怎麼辦。這個時候袁紹派了兩個人勸說韓馥，一個是自己的外甥高幹，一個是韓馥的部下荀諶。荀諶對韓馥說，“現在公孫瓚大軍壓境，後面又有袁紹虎視眈眈，將軍你可以說是凶多吉少了。”韓馥慌了，連忙問，“那你說我該怎麼辦啊？”荀諶說了，“你覺得論寬仁容眾，讓天下人來歸附，你和袁紹比誰厲害啊？”韓馥說，“那當然比不了袁將軍了。”“那臨危決斷，智慧英勇，你和袁紹比誰厲害？”“那必然也是不如袁將軍的。”“世世代代都有恩德，名聲傳遍天下，你和袁紹比誰厲害？”“那我怎麼可能比得過袁將軍呢！”
荀諶就說了，“現在公孫瓚帶領精兵南下，勢不可擋，而袁紹是人中豪傑，一定不願意久居人下，若是這兩個人都來打你，恐怕您沒幾天就會滅亡了。現在袁紹是您的舊交，也是您的同盟，不如就把冀州讓給袁紹。袁紹要是得了冀州，公孫瓚不敢進攻袁紹，自然就退兵了，袁紹也會對你厚待有加。那麼將軍你既有讓賢的好名聲，身家性命也能保全，何樂而不為呢？”韓馥聽了，被騙得是一愣一愣的，覺得說得有道理，就真的把冀州讓給了袁紹。
曹操在汴水之戰死裡逃生，之後毫不氣餒，去揚州招募新兵，返程路上遇上譁變，被人燒了帳蓬，狼狽逃出，歷經千辛萬苦帶著不多計程車兵來到河內，準備和好兄弟袁紹一起南下打董卓。誰知道袁紹不僅不打董卓，還把自己隊友韓馥算計了。曹操在河內每天看黃河東流到海，晚上數天上萬點繁星，真是個英雄無用武之地。我們現在已經不知道曹操當時的心情是什麼樣的了，曹操後來寫了一首流傳千古的詩《蒿里行》，足以形容當時的心情。
《蒿里行》
關東有義士，興兵討群兇。
初期會盟津，乃心在咸陽。
軍合力不齊，躊躇而雁行。
勢利使人爭，嗣還自相戕。
淮南帝稱號，刻璽於北方。
鎧甲生蟣蝨，萬姓以死亡。
白骨露於野，千里無雞鳴。
生民百遺一，念之斷人腸。
在關東有一群義士，興起義兵討伐國賊。一開始大家集合在孟津，想要為國除賊。但是每個人各懷鬼胎，對權力的渴望使得這些人互相殘殺。弟弟袁術在淮南自稱皇帝，而哥哥袁紹在北方想要另立皇帝。野外遍地都有死人的枯骨，方圓千里聽不到雞鳴聲。我想到這樣的場景就非常悲傷。曹操寫這首詩的時候內心一定是非常悲痛，而又無助的。