魏文侯三十四年（前412年），魏文侯派公子魏擊包圍秦國繁、龐兩地，並驅逐了當地的百姓。
三年後，魏國再次出兵，征伐秦國，攻下了臨晉、元裡兩地。
一年後，也就是魏文侯三十八年，魏軍再次攻秦，長驅直入至鄭（今陝西華縣）。於是秦之河西地區大致被魏國所佔有，秦國退守洛水（今陝西北部），沿河修築防禦工事。
這一年，吳起聽說魏文侯很賢能，前來投奔。文侯問李悝：“吳起這個人怎麼樣呢？”李悝給出了一箇中肯的評價：“吳起這個人雖然貪財好色，然而要是論兵，就是齊國的司馬穰苴也不如他。”於是文侯任命他為將領，進攻秦國，攻下五座堅城，徹底將河西之地納入魏國，魏文侯便任用吳起為河西郡守，抵禦秦國。
在擔任河西郡守時，吳起充分發揮了他的軍事才能，為魏國訓練了天下談之色變的魏武卒。
魏國此時的軍事制度沿用的是春秋時代遺留下來的動員兵制。平時沒有戰爭時，除了少部分士兵，大部分都是在務農，等到有戰事發生之後，就動用國家機器，徵召大量士兵。這樣的制度雖然使土地沒有荒廢，也在士兵的人數上保持優勢，但軍隊的戰鬥力必然會大打折扣。
吳起便向魏文侯建議，將兵農分開，實行募兵制。用一定的標準選擇一批職業軍人，讓他們成為專業士兵，不再從事農業勞動。為了吸引士兵當職業軍人，吳起還向文侯建議，只要能夠透過考核，當上武卒，就要給予優厚待遇，不僅工資增加，而且還要保證武卒能夠分得百畝的土地，並免除武卒全戶的徭役和田宅稅，除此之外，武卒還能透過軍功獲取職位和爵位。
這一系列措施，大大激發了士兵們的積極性。要知道，在那個時代，就算是你打一輩子仗，也不可能為自己掙得百畝土地。更何況免除徭役和軍功爵位了，在戰國初期，只有貴族才能擔任軍官，獲得爵位。
待遇雖好，但武卒也不是那麼容易就能入選的。要想當上武卒，必須要能夠披上三重重甲和鐵盔，能開十二石（一石為一百二十斤）硬弓，背上揹著五十隻箭駑，手裡拿著長戈，腰配利劍，攜帶三天作戰糧草，半天向前疾行一百多里。
由此可見，武卒的選拔及其嚴格，故能夠被選上計程車兵都是強悍的精兵，戰鬥力在當時可以說是首屈一指。
魏武卒的建立，使得魏國軍事實力大大增強。在李悝變法，吳起改革的促使下，魏國一躍成為戰國初期的第一強國。
此時的魏國，西邊已經奪取了秦國的西河之地，周圍的韓、趙兩國已被壓制，對魏國已無危害。此時，魏文侯將眼光放到了中山國的身上。此時的中山國國君荒淫無道，這正好給了魏國出兵的機會，於是魏文侯決定出兵，滅了中山國。
從地圖上看，魏與中山並不接壤，要想從魏出兵滅亡中山，必須要從趙國借路。此時趙侯不想讓魏軍經過趙地。趙刻勸說趙侯：“讓魏軍過去吧！如果魏國攻不下中山，那麼魏國勢力就會衰弱，魏國衰弱，對趙國是有好處的！如果魏國攻下了中山，那麼魏國必定不能越過趙國對中山進行長久統治。這是魏國用兵，而咱們趙國得到好處啊！”
後來事情的發展也正如趙刻所料，魏國雖然攻下了中山，但由於中山與魏本土不接壤，魏國不能很好的進行控制，一段時間後，中山國再次復國，最後被趙武靈王所滅，歸入趙國領土。
在攻打中山時，樂羊為魏軍的主將，將中山國都重重包圍。當時，樂羊的兒子在中山，為了逼迫樂羊，中山之君殺了樂羊的兒子，將他的兒子烹了並將肉羹送給樂羊。樂羊收到之後，在大賬之中，一口肉羹，一口美酒，將肉羹全部吃完。
吃完之後，樂羊隨即釋出攻城命令，將士們受此鼓舞，以一當十，當下就攻破中山，滅了中山國。訊息傳到魏國，魏文侯對堵師贊說：“樂羊為了我，居然能夠吃自己兒子的肉。”堵師贊則爭鋒相對：“自己兒子的肉都能吃，誰的肉不能吃呢？”
樂羊歸國，魏文侯為他準備了盛大的慶功儀式。在宴會中，樂羊對於自己的戰功沾沾自喜，臉上也有驕傲神色。宴會結束之後，魏文侯命令侍從送給樂羊一個箱子，說是國君賞賜的禮物。
樂羊開啟一看，不禁冒出了一身冷汗。箱子中全部都是樂羊在出徵期間，群臣給文侯的上書，盡是“樂羊擁兵自重；樂羊意欲謀反；樂羊攻下中山之後，必定會自立為君”這樣的誣陷之詞。樂羊看罷，對著魏宮的方向，拜了三拜，對魏文侯的侍從說：“能攻下中山，跟我沒有關係，完全是君主的功勞啊！”
即便如此，魏文侯還是將靈壽封給樂羊，表彰他攻滅中山的功勞。但魏文侯還是因為樂羊吃自己兒子的肉，認為他沒有骨肉親情，自此之後，也就沒有再啟用他，樂羊也得以在靈壽安度晚年，最後在靈壽去世。
至於中山這塊地方，魏文侯則把它封給了兒子魏擊。冊封幾天後，在朝會上，魏文侯問群臣：“我是一位怎麼樣的君主啊！”群臣都說：“您是一位仁德之主啊！”只有任座離開座位，拱手說：“您攻佔中山國，不把它封給你弟弟，反而封給了您兒子，這怎麼能算得上是仁德之君呢？”魏文侯聽完勃然大怒，任座也嚇得連忙退出朝堂。
文侯又問翟璜，翟璜回答：“您是一位仁德之主！”文侯稍稍平靜，接著又問：“你是從哪裡看出來的呢？”翟璜又回答：“臣聽說國君仁德，做臣子的就正直敢言。由於剛才任座言辭正直，所以我知道您是正直仁慈的！”
文侯聽了大喜，連忙派人把任座召回來，並親自在堂下迎接他，並用上賓之禮對待他。