公元前550年,居魯士領導波斯部落聯盟的人民起兵反抗並消滅了米提亞王國,統一了伊朗高原,建立了強大的奴隸制波斯國家。為滿足貴族追求財富和奴隸的貪慾,居魯士發動了侵略戰爭:侵入小亞細亞,一直打到愛琴海東岸;又征服腓尼基和巴勒斯坦,並於公元前539年滅亡了巴比倫。
居魯士下一個征服的目標是古埃及。為鞏固自己東部的後方,併為遠征埃及作好準備,公元前529年居魯士率軍進攻中亞細亞,結果在和北方遊牧部落作戰時,中了埋伏,遭到圍殲。居魯士則被馬薩蓋特人擒獲殺死。居魯士死後,其子岡比西斯繼位、(前529年一前522年)。岡比西斯聽說埃及賽斯王朝的法老雅赫摩斯二世(前569年一前525年)的獨生女兒長得美豔絕倫,於是派人去埃及向雅赫摩斯二世求婚。雅赫摩斯二世不願讓自己極為鍾愛的獨生女兒遠嫁異國他鄉,但又懼怕得罪強大的波斯帝國的統治者岡比西斯。經過一番冥思苦想,竟然想出了一條“兩全其美”的妙計:挑選一個長得絕頂漂亮的女奴,冒名頂替公主,嫁給岡比西斯。
假公主到了波斯,矇在鼓裡的岡比西斯異常高興,對她十分地寵愛,竟至達到心醉神迷的地步,假的總是假的。時長日久,事情終於敗露。在一次恩恩愛愛、卿卿我我的時候,騙局偶然給拆穿了:假公主竟高興得忘乎所以,說漏了嘴,洩露了事實真相。得知自己如痴如狂愛著的“公主”,竟是一名下賤的女奴,岡比西斯的自尊心遭到了極大的凌辱和傷害。他怒不可遏,發瘋地吼叫著,隨即下令砍下了假公主的腦袋,立誓要出兵消滅埃及。
公元前527年,岡比西斯利用埃及祭司貴族和人民對雅赫摩斯二世嚴峻法律的不滿,在阿拉伯遊牧部落和腓尼基人的支援下,親率大軍向埃及進犯。公元前525年年老的雅赫摩斯二世去世,他的侄子普薩姆提克三世繼位。面對波斯大軍的進攻,普薩姆提克三世率軍抵抗失敗,後來自殺,埃及就此滅亡,淪為波斯的一個行省。而雅赫摩斯二世的女兒,傳說被岡比西斯給了個大臣做了小老婆。