周安王二十三年（前379年），越國把國都從琅邪遷到吳。《史記·越世家》索隱引《竹書紀年》雲：“翳三十三年遷於吳。”
越國為什麼要遷都於吳，雖然文獻並無明確記載，但這應該是越國勢力向南退縮的表現。具體來說，大概有以下幾方面的原因：
一是在政治上鞏固和加強對吳地統治的需要。周元王三年（前473年）越滅吳,越國佔有了吳國全境，但是越王句踐還沒有來得及消化，即移師北上，致力於爭霸中原的活動，並且隨即把國都從會稽（今浙江紹興）遷徙到琅邪（今山東琅琊），其統治中心由南方轉移到北方。
這使吳國的原有舊貴族勢力並未遭到致命的打擊，隨著時間的推移，吳國復辟勢力日益活躍，嚴重影響了越國在吳地的統治。越王翳為了鎮壓吳國的復辟勢力，鞏固越國對吳地的統治，於周安王二十三年（前379年）把國都從琅邪南遷到吳（今江蘇蘇州）。但看來為時已晚，吳國的復辟勢力已經相當猖獗，可能直接插手製造了越國統治集團內部的動亂。史載周安王二十六年（前376年）七月，太子諸咎弒其君翳，同年十月，大夫粵殺諸咎，“吳人立子錯枝為君”。可見當時吳人已有相當大的力量，能夠插手越國的政局。
二是在北方已受到魏、齊的威脅。周貞定王二年（前468年），越王句踐為了爭霸中原，在滅吳後不久遷都琅邪，一度成為戰國初期的強國。但是，越國的霸主地位很快由於魏、齊的興起而動搖。
魏國首先取代越國成為戰國初期最強盛的國家。周定王十六年（前453年），韓、趙、魏三家分晉，因為三家分晉時魏分得今山西南部的河東地區，那是原來晉國的基本部分，有較好的經濟基礎。
同年，魏又越過趙國進攻中山，終於在周威烈王二十年（前406年）滅掉中山國。魏文侯在西方和北方取得勝利後，又率領韓、趙向東方發展，周威烈王二十二年（前404年），三晉聯軍一直攻入齊國的長城，一時聲威大震。魏武侯時又向南發展，取得了鄭、宋、楚三國間的大塊土地。
周安王十一年（前391年），三晉聯軍大敗楚軍於大梁、榆關，魏國便佔有大梁（今河南開封）及其外圍襄陵（今河南睢縣西），為後來遷都大梁奠定了基礎。魏國在文侯、武候時期，已經初具霸業規模。
齊國在田氏代齊以後力量日益強大。周敬王三十一年（前489年），齊國新興勢力的代表田乞，利用齊景公死後君位繼承問題，發動政變，趕跑了新立的國君荼，迎立景公的另一個兒子陽生為齊國君，是為齊悼公，田乞做了相，控制了齊的政權。周敬王三十九年（前481年）五月，田乞子田常發動了武裝奪取政權的鬥爭，殺齊簡公，立簡公弟驁為齊平公，自為相，掌握實權，齊君已名存實亡。
這時，齊國勢力向南發展，不斷地侵略魯、衛兩國，周威烈王十四年（前412年）攻取了魯國的莒和安陽（今山東陽穀東北），從此安陽成為齊的重要商業城市。後四年又攻取了魯國的廊（今山東泗水西北），次年又攻取了衛國的貫丘。到了周安王十五年（前387年），田和曾和魏武侯在濁澤相會，由魏武侯派使者請求周天子和諸侯承認田和為侯，次年，田和列為諸侯，仍沿用齊國國號。
三是在魏、齊勢力日益強盛的同時，越國的勢力卻開始衰落。《呂氏春秋·順民》載：“齊莊子請攻越，問於和子。和子曰：‘先君有遺令日：無攻越。越，猛虎也。’莊子曰：‘雖猛虎也，而今已死矣。’和子因以告鴞子。鴞子曰；‘已死矣，以為生。”這是齊國大臣莊子、齊相鴞子與田常之孫田和討論攻打越國的記載。
田和於周安王十六年（前386年）列為齊侯，事當在此之前。說明那時候越國勢力日衰，已有人（如齊莊子）認為是死老虎，面臨齊國日益嚴重的威脅。孤懸北方而且緊靠齊國的琅邪，已經不再適合作為越國的都城，南遷到與越國本土相連的吳地應是恰當的選擇。
到了朱句的兒子越王翳的時候，又接連發生了多起爭奪王位的宮廷內亂。先由越王翳之弟豫，為了自己繼承王位，謀害了越王翳的三個兒子，此事引起國人的反對。豫又慫恿越王翳殺害另一個兒子（太子諸咎），越王翳沒有答應。
但是諸咎害怕，擔心遲早要被殺害，就在周安王二十六年（前376年）七月，趕走豫，包圍了王宮，殺死其父越王翳，諸咎就這樣做了越王。據郭沫若先生在《者刃鍾銘考釋》中認為：“諸咎於其父生前已自稱王，後竟殺其父。其之所以出此非常之舉者，殆因晚年失寵，或有廢長立幼之事而然。諸咎早年已見稱頌於其父，足見其有權有勢；如鍾銘之稱頌為諸咎自託，則更見其飛揚跋扈。其終出於篡弒，正勢所宜然。”
諸咎弒父即位之後，王位還沒有坐穩，即被殺害。“十月，粵殺諸咎，粵滑，吳人立子錯枝為君。”同年十月，越大夫粵殺死諸咎，國人大譁，大夫粵逃跑。吳人乘機插手越國事務，立錯枝為君。據王衛平先生考證，這是一次由吳國後人發動的旨在推翻越國統治的奪權政變。這樣亂了一年，到第二年，由越大夫寺區平定了大夫粵之亂，廢黜錯枝，擁立無餘之為國君。
周顯王六年（前363年），越大夫寺區之弟思也想控制政權，就殺害了越王莽安。莽安被殺以後，輪到即位的越王無顓〈即王子搜），竟逃人山中洞穴，躲藏起來，不敢再當國君。越國無君，於是國人追尋到山洞中，薰之以艾，迫使無題“乘以王奧”，繼承王位。至此，越國內亂才告結束。
越國的宮廷內亂，先後被殺的國王有不壽（朱句所殺）、翳（諸咎所殺)、諸咎（大夫粵所殺）、莽安（大夫寺區之弟思所殺）。這次內亂，從宮廷內部發展到外部，即掌權的大臣開始用弒君的手段廢立君王；這次內亂，又使吳人得以利用，插手越國政局，廢立越國國君。越國此次內亂，造成越國政局混亂，社會動盪，致使越國霸業逐步走向衰落。
1、無強與中國爭強
越王無強時，越國勢力重又振興。無強即位的時間，據《竹書紀年》載，無顓周顯王七年（前362年）起在位八年。無顓卒，無強立，則無強即位應在周顯王十五年（前354年）。
越王無強即位後，竭力整頓內部，加強軍力，以圖重振旗鼓，恢復霸業。用了約二十年的時間發展勢力，終於又可以與中原大國爭強了。越王無強是越國曆史上繼句踐、朱句之後，又一位頗有抱負的國君。《史記·越世家》記載：“王無強時，越興師北伐齊，西伐楚，與中國爭強。”
周定王四年（前465年），越王句踐卒，越國勢力逐漸衰弱，楚國勢力開始向東擴張。周貞定王二十二年（前447年），楚滅蔡國。兩年之後，又向東北開拓土地，滅了杞國（今山東新泰一帶），並且向東侵佔廣地到泗上，這是楚和越爭奪東方的土地。《墨子·魯問》講到“楚人與越人舟戰於江”，由於公輸般為楚製作“舟戰之器，作為鉤強之備”，“楚人因此若執，函敗越人”，就該在這個時期。
週考王十年（前431年），楚又在今山東沂、沭二水上游間滅掉莒國（今山東莒縣）。至此，楚國東部疆土發展到今江蘇西北，及山東沂、沭二水上游地區，與宋、齊、魯、越各國邊境犬牙交錯。《史記·楚世家》記載：“是時越已滅吳而不能正江、淮北；楚東侵，廣地至泗上”，越、楚矛盾已經顯露。但當時楚國來勢洶洶，越未敢與楚爭鋒。
後來，楚與韓、魏爭奪鄭、宋的土地，三晉與楚的矛盾激化，越乘機在泗上擴張。
周威烈王十一年（前414年），越滅滕國（今山東滕縣）。周威烈王十二年（前413年），越滅郯國（今山東郯縣)。周威烈王二十一年（前405年），越乘齊國內亂攻滅繒國（今山東蒼山縣東北）。在這一段時間裡，楚與韓、魏爭奪鄭、宋，無暇顧及越國在泗上的擴張。越攻滅滕、郯、繒等國，極大限制了楚國在泗東地區的發展，越、楚在泗上的矛盾日趨緊張。
越滅吳後，北方直接與齊國接壤，特別是於周貞定王二年（前468年）遷都琅邪，加強對北方的經營，越、齊矛盾就突出起來。齊國全境東邊靠海，西和趙、衛交界，南和越、莒、杞、魯接壤。齊國不斷侵略魯、衛兩國地，周威烈王十四年（前412年）攻取了魯國的莒和安陽（今山東陽穀東北），從此安陽成為齊國的重要商業城市。周威烈王十八年（前408年）又攻取了魯國的廊（今山東泗水西北）。次年又攻取了衛國的貫丘（今山東濟陰南）。
幾乎與此同時，如上所述，越國滅滕、郯、繒等國。齊國勢力的南擴，影響了越國勢力的向北發展；而越國勢力的北擴，也直接影響齊國勢力向南的發展。
越、齊在泗上的矛盾也日趨尖銳化。
2、越楚戰爭
周顯王二十八年（前341年）又有齊、魏馬陵之戰，齊軍又大敗魏軍。後來，魏惠王採取相國惠施“變服折節而朝齊”的建議，於周顯王三十三年（前336年）起連年會見齊威王。周顯王三十五年（前334年），魏國透過齊國之相田嬰的關係，約齊威王到徐州（今山東滕縣東南），魏王率韓昭侯等北方諸侯去朝見他，並尊齊威王為王，同時齊威王也承認魏惠王的王號，這就是“徐州相王”。
“徐州相王”既是魏國向齊國妥協的一個措施，也是魏國借楚國報復齊國的一個陰謀。這個一箭雙鵰的計謀主要是透過尊齊王來激怒楚國，這樣可以“楚王必怒”、“楚必伐齊”，消耗兩國軍力，達到報復齊國的目的。
果然，“徐州相王”一出，引起楚、趙等國的強烈不滿，討伐齊國成了不可避免的事。周顯王三十六年（前333年），趙派兵圍攻魏的黃城（今河南內黃西）。
同時楚威王為了表示對“徐州相王”的憤怒，親率大軍進圍徐州，打敗了齊將申縛的軍隊。
當時齊國雖是東方大國，但是比較孤立。它與三晉關係緊張，尤其與魏國自桂陵之戰和馬陵之戰以後矛盾加劇。所以，越國北伐齊阻力最小，它不僅不會受到北方三晉和南方楚國干涉，而且有可能聯合三晉滅亡齊國。同時，越國擊敗齊國，進而可以威脅三晉，為伐楚奠定基礎。
越王無強在位，國勢日強，決定乘齊被楚打敗的機會，興兵“北伐齊”。據《說苑·立節》記載，一次越兵攻齊，齊王的忠臣雍門子狄刎頸而死於越軍陣前，越人這才引軍而退七十里。這令齊國十分害怕。
齊國為了轉移越國的鬥爭目標，便派使者至越，說服越國“釋齊而伐楚”。齊國使者的理由：一、楚國是當今最強大的國家，越不伐楚而伐齊，則不能稱王稱霸於天下；二、楚國雖然強大，但它四面受敵，北面齊、魏、韓和楚為敵，西面秦也與楚不和，越一旦出兵伐楚，其他國家就會乘機而起；三、楚國現在兵力分散，戰線太長，楚國已分兵從曲沃、於中西至漢中、巴、巫、黔中千餘里，以備魏、秦兩國；楚國又在魯、齊、韓邊境聚集軍事力量，以備此三國。軍隊都在外線作戰，分散如此之大，如越軍自南面攻楚，楚軍無力回救；四、楚國南面的長沙等地是楚國的糧倉，竟陵澤是楚國的木材產地，佔領這些地方，就能獲得取之不盡的資源。
越國當時的領土是僅次於楚的第二大國，越、楚本來就矛盾日益尖銳。當楚與魏、韓爭奪鄭、宋土地時，越和齊乘機佔領了楚在泗上的一些土地，越國還曾攻滅了滕、郯、繒等小國，也極大地限制了楚在泗東地區的發展。齊人的挑撥則加速了越、楚戰爭的爆發，越王無強輕信齊人的挑動,“遂釋齊而伐楚”。楚越之間終於爆發了一場較大規模的戰爭。
楚是南方大國,“楚地千里”，地大物博，兵強將廣，越率先伐楚，逆流而上，並非易事。當越國向楚發起進攻，楚國迅速從三晉、秦、齊等國邊境調集軍隊，分南北兩路向越國進攻，這就使越國受到楚軍的兩面夾擊，首尾難顧。
《史記·越世家》記載：“楚威王興兵而伐之，大敗越，殺王無強，盡取故吳地至浙江，北破齊于徐州。”《楚世家》記載；“七年，齊孟嘗君父田嬰欺楚，楚威王伐齊，敗之於徐州。”《集解》引徐廣曰：“時楚已滅越而伐齊也，齊說越，令攻楚，故云齊欺楚。”周顯王三十六年（前333年）。越國經過這次失敗，從此走向衰落。
越國自周元王三年（前473年）句踐滅吳，到周顯王三十六年（前333年）楚敗越，長達將近一個半世紀的時間裡，一直號稱天下強國。
秦王政在統一各國的過程中，軍事上採取了集中力量，各個擊破的方針，進軍路線基本上採納了李斯的建議，選擇弱點，正面突破，先滅掉韓，再消滅兩翼，最後滅齊，從而統一各國。
秦王政十七年（前230年），秦採取中間突破，派內史騰率軍集中力量攻韓，在秦軍重擊下，韓亡，以韓地為潁川郡。秦王政十八年（前229年），秦轉向攻趙，派王翦率軍直下井陘（今河北井陘），派楊端和率軍進攻邯鄲，把趙截為三段。
趙將李牧頑強抵抗，相持一年之久。秦王政十九年（前228年），秦用反間計殺趙將李牧，次年攻下邯鄲，虜趙王遷，趙公子嘉逃至代（今河北蔚縣），自立為代王。在滅趙的過程中，秦大軍已兵臨燕境，燕在軍事上無力抵抗秦軍的進攻，燕太子丹為挽救自己的滅亡，招募了亡命之徒荊軻以圖刺殺秦王政，結果失敗。接著，秦派王翦、辛勝攻燕，在易水以西打敗燕軍。
秦王政二十一年（前226年），秦破燕都薊，燕王喜逃至遼東。秦王政二十二年（前225年），秦將王賁率軍攻魏，決河水灌魏大梁城，城壞，魏王投降，魏亡。秦王政二十四年（前223年），秦動員了全國的力量，集中了六十萬兵力，由王翦統率攻楚，虜楚王，楚亡。
秦王政二十五年（前222年），《史記·秦始皇本紀》載：“二十五年王翦遂定荊江南地；降越君，置會稽郡”，越國滅亡。同年，秦派王賁攻燕遼東餘部，虜燕王喜。接著，又回兵攻打代郡，虜趙代王嘉，燕、趙兩國亡。秦始皇二十六年（前221年），秦將王賁由燕南下攻齊，未遺任何抵抗，齊亡。
從秦王政十七年（前230年）開始，秦王政用了十年時間，滅掉了韓、趙、魏、燕、楚、越、齊七國，結束了長期的分裂割據局面，在中國歷史上第一次建立了統一的中央集權的封建國家。于越地區基本上納人秦會稽郡，成為秦統一王朝的一部分。
秦始皇統一全國以後，對於曾被中原國家認為“非吾所得制”的越國，視為心腹大患。《秦會要訂補》卷六載：“始皇嘗曰：東南有天子氣。於是東遊以厭之。”實際上就是把越國比作可以傾覆秦王朝的潛在力量。
《史記·秦始皇本紀》載：在秦始皇三十七年（前210年），親自巡視於越地區，“上會稽，祭大禹，望於南海，而立石刻頌秦德”。加強對越地的防範與鎮壓。
與此相反，從句踐稱霸中原開始，越國就放棄了改革的路線，他排斥主張改革的人物，如范蠡被迫出走、文種被逼自盡、計倪不得不佯狂。越王句踐之世已在國內實行分封制，分封宗室子弟為王為君。這既反映了句踐分封同姓子弟所釀成的後果，也說明了越國徹底失去了爭雄中原的資格。一個政治經濟制度落後的國家，在諸侯爭雄的時代，是不可避免地會最終走向滅亡。
其次，越國在進入戰國以後內亂不斷，這是越國霸業衰落以至於滅亡的一個直接原因。
越王句踐死後不久就發生內爭，《越絕書·吳地傳》記載：“越宋王城也，時與搖城王周宋君戰於語招，殺周宋君。”這是越國封君宋王與搖王、周宋君之間內戰。句踐死後十六年，又發生了宮廷殘殺，今本《竹書紀年》載：“于越子不壽見殺，是為盲姑，次朱句立。”
不壽和朱句之間的王位繼承，是透過官廷內部的殘殺實現的。周安王二十六年（前376年）又發生了宮廷殘殺，這次宮廷內亂長達十餘年，先後被殺的國王有翳（諸昝所殺）、諸昝（大夫粵所殺）、莽安（大夫寺區之弟思所殺）。這次內亂，從宮廷內部發展到外部，即掌權的大臣開始用弒君的手段廢立君王；這次內亂，又使吳人得以利用，插手越國內政，廢立越國國君。長期內亂不僅嚴重削弱了越王朝的統治力量，更給人民帶來巨大的災難，越國社會經濟也遭到嚴重破壞。
越國的內亂，在“越人三弒其君”之後並未結束。越王無強敗亡以後，據《史記·越世家》記載，即有“諸子爭立”。楚懷王年間又有“越亂”,《韓非子·內儲說下》載：“前時王使邵滑之越，五年而能亡越。所以然者，越亂而楚治也。”《史記·甘茂列傳》載：“王前嘗用召滑于越，而內行章義之難，越國亂，故楚南塞厲門而郡江東。”據蒙文通先生考證，事在楚懷王二十四年（前305年）。 楚頃襄王時越國仍然“政亂兵弱”,《韓非子·喻老》載：“楚王欲伐越，杜子諫曰：‘王之伐越，何也’。曰：‘政亂兵弱。”
據蒙文通先生考證，此楚王當為頃襄王（前298年——前263年），“此時之越猶能與楚為敵，故楚欲伐之。然既謂越‘政亂兵弱’，則越國力不振之形已見”內爭造成越國政局混亂，社會動盪，國力削弱，致使越國霸業衰落以致最後走向滅亡。
第三，越國滅亡的另一個重要原因，是迷信武力，好戰黷武，爭霸稱雄。
滅吳之後，句踐及其後繼者不切實際地加入了爭霸的行列，“句踐愛壤土，不惜群臣之死，以其謀成國定，必復不須功而返國也”。他出兵干預邾、魯、衛等國，企圖左右這些國家的政局；發動伐秦之役，西渡黃河進攻秦國，試圖用武力威服諸侯；朱句父子滅滕、滅郯、滅繒、侵菖，與齊、楚爭奪泗上諸國；無強北伐齊、西伐楚，與齊、楚等大國爭霸中原。
即使在無強敗亡以後，越國仍然沒有吸取教訓，《戰國策·齊策五》載：“秦、楚戰韓、魏不休，而宋、越專用其兵。”越國還是濫用武力,“銳兵任死”，“專用其兵”。直到秦王政十三年（前234年）前後，越國與楚、燕、趙等國一起謀劃組織聯軍以攻秦，《秦策五》載：“四國為一，將以攻秦。”
連年不斷的戰爭，嚴重地損耗了越國的經濟和軍事力量，削弱了本已落後的社會經濟基礎，使自己在列國爭雄過程中處於不利地位。為了改變自己的不利處境，更加大武力抗爭的力度，只能使薄弱的經濟基礎進一步削弱，最終走向滅亡。