熱河地區物產豐富，戰略地位重要，日本對熱河覬覦日久。早在遼代，日本人即深入熱河腹地，進行商貿過往。到了近代，日本資金大量侵入東北、攫取諸多特權時，日本人企圖更多染指以熱河為中心的東蒙地區，獲取更大利益。
1933年1月，日軍制造了“山海關事件”，揭開軍事進攻熱河的序幕。
2月，日軍以通遼、綏中為根據地，集中10萬兵力，附有飛機、坦克、裝甲車、火炮等精良武器分三路進犯：北侵開魯，南攻凌南，中犯朝陽。
與此同時，我軍也分三路應戰。開魯方面為第9軍團孫殿英部戰鬥地帶，有兩個師以及大量義勇軍部隊。南路由董福亭旅駐守，然而在開戰後，團長邵本良投敵，使得南路迅速潰退，進而導致朝陽淪陷。
此時，日軍川原旅團組成的快速縱隊配合騎兵第三旅團直趨凌源，我軍第30旅在葉柏壽首先應戰。戰鬥開始，日軍9架飛機、30餘輛裝甲車，陸空聯合向守軍陣地猛攻。
戰鬥持續3晝夜，第30旅傷亡慘重，第388團團長失蹤。不得已，於兆麟向軍團部求援，得到了第29旅684團的指揮權，這才穩住了陣腳。
3月10日拂曉，剛交接完陣地，日軍的飛機就來了，一陣轟炸過後，地上的步兵又開始了新一輪的進攻。
我軍第一線的兩個營給予抵抗，激戰兩晝夜，損失慘重，卻始終讓日軍無法靠近陣地。日軍見此，又增加了坦克、裝甲車30餘輛，山野跑20餘們，飛機9架，由上午8時集中火力向684團陣地猛攻。
守軍官兵奮不顧身，猛烈還擊，從早到晚，幾次衝鋒，連長傷亡已超過了全團連長半數。在下午4時，右翼的於兆麟旅兵力不支，開始向平泉撤退。日軍見此，立刻命一部包圍第684團，主力繼續向西追擊於兆麟旅。
2月27日，下窪鎮淪陷，日軍進抵老哈河畔，熱東防線崩潰，孫殿英率領107旅一部馳援赤峰。28日上午，日軍進逼赤峰東郊山水坡一線，與孫殿英部交火，赤峰保衛戰打響。
107旅第二團以兩個營的兵力開赴赤峰街東郊水地鄉山水坡和紅廟子鎮沙坨梁底制高點佈防，以前五二道防線抗擊日軍的進攻。31日，日軍猛攻天山，東北軍石文華旅全線潰逃。
3月2日黎明，日軍第18師團長小磯國昭中將見進攻赤峰受阻，決定率快速部隊及騎兵源源而來，炮聲隆隆。在眾寡懸殊情況下，凌晨3時，日軍佔領城東沙陀子，以猛烈炮火向城內轟擊。
中午12時，孫殿英各部退回赤峰市內，準備與日軍決一死戰。此時日軍兵臨赤峰城下，向東門、北門、西門的中國守軍進攻，他們把大炮架在城東門外，還沒等守軍將火炮架好，就向三道街發起了轟擊。
為了守住城池，孫殿英親自登上東門督戰，直到下午4時許，赤峰城區仍然牢牢地控制在中國守軍手中。日軍見久攻不下，只好調整進攻部署，迂迴到頭道街大和洋行，將房舍炸開衝入頭道街。
此時孫殿英正在東門指揮戰鬥，見城區已破立即組織守軍在頭道街、三道街開展巷戰，他登上東門城樓，發誓與赤峰共存亡。
下午5時許，日軍攻入城內，東北義勇軍各部與日軍展開巷戰，經一番苦戰，守軍彈盡糧絕，相繼退出，赤峰淪陷。孫殿英部在赤峰退卻之後，在二道河子一線構築工事與日軍繼續激戰，直到3月8日下午防線被日軍突破，決定向圍場轉移。
3月10日，日軍攻佔了烏丹和圍場，中國軍隊撤至半截塔、豐寧地區，日軍撤回赤峰集結待命，熱河淪陷。至此，鼓譟一時的熱河抗戰，12萬東北軍在數萬義勇軍的協助下，僅僅12天熱河就全部淪陷。
那麼，12萬東北軍為何守不住熱河呢？聽聽湯玉麟的參謀唐精武怎麼說。
自1928年底東北易幟後，熱河的最高軍事機關，即為東北邊防軍熱河駐軍司令部，湯玉麟任上將司令。所以熱河的淪陷，湯玉麟有著不可推卸的責任。
當年，湯玉麟軍在援沈之戰、沽源之戰、晉北之戰中，由於蠻幹，都僥倖立功，從而自詡為能戰勁旅，漸益驕縱。自晉北迴師後，囂傲更甚，高階將領，僅湯玉麟和孟昭田不吸食鴉片煙外，中級以上隊長，絕大多數種鴉片，販毒，吸毒。不僅如此，為了攬財，許多將領開始侵吞糧餉，冒領缺額。
等到有錢以後，這些將領沒想著招兵買馬，加強裝備，而是買田產，修莊園，極盡奢華。然而湯玉麟平日既不親視部隊，更絕少慰勞與犒賞，使得上下的感情有限，彼此的信任不堅。然而最主要的原因是，戰鬥開始後，湯玉麟不戰而逃，這也成為他一生中最大的汙點。
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