公元1003年，宋遼再次爆發大規模戰爭，同樣是遼國主動出擊，而宋軍以防守反擊為主。宋太宗的雍熙北伐之後，宋軍元氣大傷，再也無法支撐進攻態勢，隨即轉為防守。作為守成之君的宋真宗趙恆，也基本上完成了相應的任務，沒有讓遼國佔到太多便宜。
自五代十國，中原地區就和契丹軍團戰爭不斷，這矛盾不是一天兩天，雙方仇恨很難化解。然而幽雲十六州對於中原政權的太過重要，所以從後周世宗柴榮開始就屢次進攻遼國，目的是奪回屬於中原政權的天然屏障。也許是上天註定，柴榮和趙匡胤都在北伐的關鍵時刻去世，幽雲地區始終沒有奪回來。
宋太宗雍熙北伐之時，就是因為有耶律休哥、耶律斜軫指揮遼軍，才讓遼國反敗為勝。尤其是耶律休哥，這位老將在關鍵時刻冒險出城，擊敗了曹彬的部隊，讓遼軍形勢轉危為安。公元998年耶律休哥去世，公元999年耶律斜軫去世。
這兩位大將就好比北宋的曹彬、潘美，都是國之棟樑，但遼國並沒有因為良將隕落而停止進攻。蕭撻凜是望都之戰的主將，另一位是耶律奴瓜，蕭撻凜曾在耶律斜軫手下效力，並俘獲北宋名將楊業。
蕭撻凜在此次戰役同樣發揮出色，王超是宋軍總指揮，蕭撻凜在和宋軍交鋒之後，並沒有佔到便宜，兩軍陷入膠著狀態。戰場上形勢瞬息萬變，而真正的名將可以快速分析狀況並作出正確的判斷，蕭撻凜在混亂中發現宋軍的弱點王繼忠所部，於是派兵重點圍攻王繼忠，並切斷其糧道，史料記載“繼忠陣東偏，為敵所乘，斷餉道”。
王繼忠所部被圍，幾乎全軍覆沒，且王繼忠本人被俘，這是繼楊業、康保裔之後被遼國俘虜的第三位高階軍事長官。遼國是史上最具智慧的遊牧政權之一，源於其重用漢人，學習漢族文化和制度，這次讓其用兵也有漢人的特點，擅於奇襲和詭計。出色的指揮水準是遼軍勝利的重要籌碼。
由於北方無險可守，都城開封也只有黃河這唯一天險，唯一保證國家安全的辦法就是陳兵於邊界。加上宋軍馬匹較少，以步兵為主，在宋太宗開始就一直以大陣對敵，這座大陣名為“平戎萬全陣”。
宋真宗趙恆依舊延續了他父親的辦法，在邊境陳列大量軍兵，以陣型的方式迎敵。這樣的做法有利有弊，因為大陣非常堅固，很難被敵人攻克，遼軍每次碰到宋軍大陣幾乎都佔不到什麼便宜。只是這大陣的弊端同樣嚴重，遼軍以騎兵為主，機動性很強，而宋軍的步兵是追不上的，兩條腿是跑不過四條腿的。
以至於遼軍可以伺機而動，也可以觀察好形勢之後，可以用精銳兵力攻擊器要害，宋軍的大陣是很堅固，卻非常笨拙。大陣的反應時間過長，這就可以讓遼軍打個措手不及，哪怕打不過遼軍還可以跑，而宋軍大陣則無處可逃。
宋軍騎兵太少也是制約其陣型的原因之一，西北和東北地區的養馬地都不是宋朝的地盤，那自然騎兵就會少。完美防禦就像完美進攻一樣是不可能實現的，就好比二戰時期的馬奇諾防線，最好的防禦還是進攻。
這次宋軍失敗的另一原因就是兵力太少，而指揮還出現了問題。在火燒眉毛的形勢下，主將王超卻調動不了高陽關的部隊，這讓捉襟見肘的王超更是疲於應付。望都被遼軍圍攻，王超必須率兵救援，他只率並六萬去迎敵遼國的十餘萬軍隊，王超他也沒有陳慶之的本事，所以陷入苦戰。
戰爭變化莫測，戰機更是轉瞬即逝，況且當年可沒有電話、手機這類東西，訊息傳送都是很慢的。不論高陽關主帥周瑩的後臺有多硬，一旦貽誤戰機就再無獲勝的可能。如果兵力充足，宋軍的勝算會高很多。戰場的統一指揮太過重要，有的時候豬隊友比神一樣對手更可怕。
蕭撻凜獲勝之後也尤為囂張，在回事途中，竟然分出一部分兵力進攻嚴防死守的威虜軍城。公元1001年，遼軍在威虜軍城被宋軍大敗，被斬首2萬餘人。也許遼軍想為之前的失敗找回面子，於是舉兵進攻威虜軍城。
此時守城的正是大將魏能，就是在公元1001年擊敗遼軍的魏能。威虜軍城是駐軍城，少有百姓，城防堅固，重兵把守。遼軍無論哪次進攻都損兵折將，根本無法動威虜軍分毫，就連之後的澶州之戰也一樣，威虜軍城就屹立在那裡，而遼軍無可奈何。
面對遼國的虎狼之師，在沒有援兵的情況下，魏能主動迎擊敵人，在魏能的鼓舞下，宋軍士氣大振，大敗遼軍，史料記載“遣其子正與都監劉知訓間道絕敵行勢，戰數十合，退薄西山下，破走之，獲器甲十八萬。”意思就是命令其子魏正、都監劉知訓從小道偷襲，打了幾十回合，擊退了遼軍，繳獲甲冑十八萬餘。雖然沒有傷及遼軍核心，卻也讓遼軍撤得十分狼狽。
