1948年10月底，國民黨廖耀湘西進兵團前去救援錦州，但是，12個師先後在黑山、大虎山受阻。
錦州一解放，解放軍就來了收拾他們，廖耀湘慌忙下令轉向瀋陽退卻。豈不料10萬人馬全部陷入解放軍50萬大軍的大包圍圈，韓先楚3縱只用3個小時，便端掉了廖耀湘的兵團指揮部和新1軍、新6軍、新3軍軍部，整個兵團在遼西被打散，被解放軍四處“捉雞子”。
國民黨第52軍也在趕去馳援瀋陽的路上。蔣介石見廖兵團完全沒救了，立即決定第52軍掉轉頭，退回營口。
軍長劉玉章立即下令全軍後隊變為前隊。28日中午，部隊才回到營口，全軍馬上築工事。28和29日兩天平安無事，但外弛而內張，劉玉章急著向瀋陽和葫蘆島催問船隻，擔心船來遲了，解放軍逼近，就很難脫離戰場。
果然，30日午後，收拾了廖兵團的解放軍先頭部隊趕到了離營口只有30裡的幾個村子，並開始攻擊。為了掩蔽撤退的意圖，劉玉章故意派步兵和山炮增援，進行反撲，好像那幾個小村子就是第52軍生死線似的，拼上老命地“守”，解放軍吃了點小虧，大概是兵力太少，中止了戰鬥。黃昏時分，接應第52軍的艦隊司令馬紀壯率兩隻炮艦姍姍來遲，到達了營口。
第二日，其他船隻也到達了海口，但因落潮水淺，不能入港口。一直拖到第3日（11月1日）上午，幾隻登陸艇和一艘商船才靠岸，劉玉章頭決定當晚登船逃跑。但船少不夠用，只好把汽車破壞，馬匹丟掉，打破建制，準備將人員全部“塞”上船。
此時解放軍大部隊也湧到，與第52軍的第25師發生激戰。
為了大部隊安全撤退，劉玉章下令軍部輜重營投入戰鬥，配合掩護主力猛力反撲。官兵都知道，不打走共軍，自己就得在此死戰到底，時間一到，軍艦也不會“等”他們。因此個個拼命，衝入村落進行激烈的巷戰。解放軍由於乘勝急進，重武器沒有跟上，加上長途疲勞，漸漸抵抗不住，在黃昏前向大石橋轉移陣地。第52軍佯追了一下，主力立即乘機撤離陣地，然後，全軍在寂靜的寒夜中悄悄跑步奔向碼頭。
晚上11點多鐘，第52軍特種部隊都已登船，步兵也開始到達碼頭。
這時劉玉章已經上了馬紀壯司令的旗艦，其他軍部人員也安安穩穩地上了船，外圍警戒也沒什麼響動。
登船這一關總算過來了。
但時值落潮，船還不能出海，必須等到拂曉前漲潮才能離岸。辛苦一天的劉大軍長鼾然入睡了。
可在這性命攸關的夜晚，參謀長廖傳樞怎麼也睡不著。朦朧中，他隱約聽到外邊水兵們在說某處起火，披衣起床到甲板上一看，果然上游河邊火光燭天，問：“是什麼地方？”眾說不一，他正在驚疑間，岸上有人來說：“第2師坐乘的輪船著了火。”
他馬上跑去喚醒劉軍長。兩人一同往起火的地方觀望，這時劉玉章睡意未醒，一言未發，呆立一會兒，就又轉身回艙去了。廖傳樞見他如此漠然，很是驚訝，只好立即派一位參謀去找第2師師長尹先甲。不久，參謀回來報告說：
“有人見尹師長他確實上了船，但始終找不到他。”
再找船或變更搭載計劃，都不可能了。廖參謀長正愁沒辦法時，軍艦拉響了汽笛，並開始向江心移動了。
原來馬紀壯司令怕出現同樣的危險，下令把船隻全部開到河心停泊。第2師輪船起火，官兵在火海里掙扎，師長也不見了，軍長也不管，海軍司令害怕了。廖參謀長沒辦法另外找船給第2師，只好派人去通知第2師兩位團長，說：
“告訴第5團團長郭永和與第6團團長侯程達自己去找木船，然後駛向葫蘆島。”
原來，起火的這隻船是三北公司的渤海號輪船，上面裝有軍炮兵營、通訊營，第2師師部和第5、6兩個團，炮兵營在下艙，火一起全部燒死，其它官兵跳入水中，淹死的也不少。第2師兩個步兵團開始登船就起了火，吃虧較小。
好端端的輪船怎麼起火了呢？開始，眾人都懷疑是共產黨搞的“鬼”，一查，卻不是，“鬼”出在自己人身上。
原來這條船裝過汽油，甲板上很多地方被汽油漏溼。部隊上船前，軍部已發現了這種情況，下了條命令：“嚴禁火燭，禁止吸菸！”可這大半夜的，官兵從戰場上撤下來就匆匆上船，船長為了節省電，卻沒有開燈。有人只好點上了蠟燭。但上來的人越來越多，炮兵把大炮也拖上來了，船越來越重，船底觸地，失去平衡，船員要求官兵趕緊向外疏散。在這生死之際，誰願意下船呢？船員只好“趕”。這時恰好一支蠟燭因船身傾斜而倒地，點燃甲板上漏滲的汽油，立即起火。司機張昆發現，馬上用大衣撲救，但沒撲滅，火勢反而迅速蔓延。官兵們見狀沒想去撲火，反而驚呼著各自逃命，有的跌倒，有的爬起，又發生踩踏，結果，全船的人都亂套了，火勢呼呼的燒起。師長尹先甲見勢不妙，顧不得組織救援，立即逃跑，最後混上別的船。那些沒來得及逃出火海的，上天無路，入地無門，喪命“火海”和“水海”。在東北這幾年中，第52軍第25師兩次被殲滅，兩次重建，第2師本來算是沒大傷元氣，結果這次補上，燒掉2000多人。
師長尹先甲逃出性命後，遠遠望見幾千官兵在火海跳躍、呼喊，知道自己罪責難逃，躲在船上一直不敢露面。因此，連廖參謀長都找不到他了。
廖大參謀長安排兩位團長“自救”後，長嘆一聲：“天要亡我，不得不亡！”也回艙睡覺了。
11月2日5點鐘，潮漲水深，輪船啟碇開動了。睡飽了的劉玉章等人轉上了“重慶號”軍艦，匆匆逃向大海。
3日後，第2師的郭永和、侯程達兩團長各率五六百火海餘生的官兵，乘著大木船，落湯雞似的趕到了葫蘆島。隨後，郭永和升任第2師師長，侯程達升任軍部參謀長。
事後，廖傳樞與逃跑的第2師師長尹先甲宣佈都被免職。
廖傳樞（與劉玉章不和）莫名地丟了飯碗，於是從葫蘆島離開第52軍。在路過秦皇島時，他竟然碰到出了燒船事故後一直“隱身”的原第2師師長尹先甲。兩人先是一驚，接著相顧無言，突然同時指著對方戲謔道：“嘻，你和我一樣。”
這次見面後，尹先甲不知所終。賦閒的廖傳樞於1949年4月被蔣介石重新啟用，出任第15軍軍長，幾個月後他在四川率部起義。這是後話。
第52軍軍部及第25師共1萬餘人乘船撤走後，1月10日，東北野戰軍佔領錦西、葫蘆島。12日收復承德。至此，東北全境解放。
國共爭奪東北的短短几年中，蔣介石投入東北地區七八十萬大軍，除少部分起義外，大部分被殲滅，唯一成建制逃出戰場的，只有劉玉章的第52軍，實則一個第25師（3個團和一個師部）和軍部。逃出營口後，劉玉章打腫臉充胖子，稱之為“東北的敦刻爾克大撤退”。