掛牌精選層：嚴格信披+全程風險提示

　　■本報記者 楊成萬

　　為做好掛牌公司股票公開發行並在精選層掛牌相關工作，引導掛牌公司規範履行資訊披露義務，便利投資者充分了解掛牌公司情況，根據《全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌規則（試行）》和《關於進一步規範掛牌公司籌備公開發行並進入精選層相關資訊披露行為的通知》等有關規定，全國股轉公司近日修訂了《全國中小企業股份轉讓系統臨時公告格式模板》（簡稱《公告模板》）。《金融投資報》記者注意到，上述規定突出了以下兩大特點：一是對資訊披露的要求非常具體和明確，具有較強的可操作性；二是十分注重風險提示。

　　各階段均應披露資訊

　　掛牌公司無論在籌備、申請還是審議階段，都需要按照模板要求進行披露資訊。對此，有業內人士表示，這是新三板各大分層中資訊披露最為嚴格的板塊。“與主機板、中小板、創業板和科創板幾乎沒有差別。”

　　在籌備掛牌階段，掛牌公司需要披露《掛牌公司關於籌備股票公開發行並在精選層掛牌相關工作的提示性公告》。具體包括與證券公司簽訂框架協議（或合作協議），或者擬啟動（或開展、籌備）股票公開發行並在精選層掛牌相關工作等情況。

　　已實際開展籌備工作的，需要披露具體籌備情況，包括但不限於與證券公司簽訂的保薦協議或輔導協議、董事會作出的相關決議、申請輔導備案等事項的進展。尚未實際開展籌備工作但已有明確計劃安排的，應說明與證券公司簽訂保薦協議或輔導協議、董事會作出的相關決議、申請輔導備案等關鍵環節的具體計劃安排。

　　在申請掛牌階段，掛牌公司應當向中國證監會派出機構，即掛牌公司所在地證監局提交相關備案材料。在收到其受理函（受理通知書等）時，應當披露輔導備案的證監局、輔導備案函（受理通知書等）的函號、輔導備案日期、輔導機構等資訊。

　　“上市輔導是任何一家企業上市的必修課，而且同時需要向中國證監會派出機構備案，以便於其掌握情況、給予指導。”成都某券商投行業務負責人表示，即使是熟悉投資銀行業務的證券公司，如要上市同樣需要聘請另外的券商作為其上市輔導機構。

　　需要變更股票公開發行輔導備案板塊的，應當披露原輔導備案的板塊、輔導備案的證監局、提交變更板塊申請的時間、輔導機構等資訊。完成股票公開發行並在精選層掛牌輔導驗收的，應當披露輔導備案的證監局、完成輔導驗收的情況、輔導機構等資訊。

　　如果“過會”未能透過的，掛牌公司應當披露驗收未透過的情況；如果終止、撤回股票公開發行並在精選層掛牌輔導驗收的，應當說明終止、撤回輔導的原因、輔導備案的證監局、輔導機構等資訊。

　　在審議階段，掛牌公司董事會在審議並披露董事會相關決議的同時，應當按照模板要求披露《掛牌公司關於董事會審議股票公開發行並在精選層掛牌議案的提示性公告》。其內容包括但不限於掛牌公司董事會審議的《關於公司申請股票向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌的議案》的時間、審議情況、擬發行數量、定價方式、發行價格、發行物件等情況。

　　風險提示如警鐘長鳴

　　掛牌公司無論在籌備、申請還是審議股票公開發行並在精選層掛牌的各個階段，都需要在公告中向投資者充分揭示風險，公告中均應當載明的內容包括但不限於：公司股票公開發行並在精選層掛牌的申請存在無法透過全國股轉公司自律審查或中國證監會核准的風險、公司存在因公開發行失敗而無法進入精選層的風險。

　　如果截至相關公告披露日，尚未披露最近1年年度報告的，應在公告內容中說明：公司尚未披露最近1年年度報告，近2年年度財務資料可能存在不滿足股票公開發行並進入精選層條件的風險；如果已經披露了最近1年年度報告的，應當在公告說明是否符合進入精選層的財務條件。

　　對此，有業內人士表示：“根據全國股轉公司的相關規定，掛牌公司公開發行股票並在精選層掛牌的財務條件有三套，雖然每一套財務條件各有側重，但都在財務指標方面有明確的量化要求，在公告中必須明確無誤地披露出來。而且這些指標也是投資者最為關心的‘乾貨’。”

　　“尺子就擺在這裡，透過丈量後應該有一個明確的結論。”這位業內人士表示，應結合公司已披露的最近2年財務資料，說明是否符合進入精選層的財務條件；不符合的，應當在公告中說明：“已披露的財務資料尚不符合進入精選層的條件，請投資者關注風險。”

　　特別值得注意的是，公司首次披露籌備股票公開發行並在精選層掛牌相關公告時，所屬市場層級為基礎層，或者掛牌不滿12個月的，應當在公告中說明：公司目前為基礎層掛牌公司，須進入創新層後方可申報公開發行並進入精選層；公司存在因未能進入創新層而無法申報的風險，或者公司須在掛牌滿12個月後，方可申報公開發行並進入精選層。

　　此外，掛牌公司若存在不得進入精選層情形，且尚未消除的，公司應就相關情形對申報公開發行並進入精選層的影響進行專門說明，提示投資者注意風險。

　　■專家觀點

　　風險提示不可或缺

　　雲資本老總皮任遠表示，長期以來，我國股市炒新現象較為突出，這不僅導致二級市場難以對一級市場的定價形成有效的指導和制約機制，而且形成了新股發行的“三高”現象。更重要的是，資料顯示新股首日接盤者大多是個人投資者，多年實踐證明，這些投資者大都虧損出局，其利益嚴重受損。因此，風險提示只能加強，不能削弱。

　　四川省智見成律師事務所合夥人、主任律師楊川平則從法學角度發表了自己的看法：作為公眾公司的新三板掛牌公司，特別是向不特定投資者公開發行股票並在精選層掛牌的公司，必須依法且如實履行資訊披露義務。只有這樣，當出現風險甚至使投資者產生損失時，掛牌公司才能免責，“買者自負”的法理才能成立，才能被投資者認可和接受。