提案被篡改，三年虧掉15億？新潮能源五股東“揭竿起義”

作者 | 蔡真 繆菱雲

來源 | 野馬財經

繼2019年將股東提案扔進垃圾箱後，新潮能源風波捲土重來。

近日，公司多家股東召開發佈會稱，新潮能源新任經營層無視股東權利，不但私下篡改股東提案，而且濫用權利，阻撓相關提案遞交股東大會點贊權。

對此，新潮能源釋出澄清公告，證實前述股東相關形為法律性具有疵點，不可申訴臨時議案；以及相關印章真實度疑義……

一場股東與經營層之間的對決，正在展平。

股東提案被拒收，怒開發佈會

事情爆發於四天前。

4月18日，週六下午，新潮能源的十幾位股東方意味著，忽然間召開發佈會，指責上市公司經營層具有拒收、甚至篡改股東提案等形為。

釋出會由國金陽光、金志昌盛、綿陽永新、上海燕山、杭州鴻裕九家股東的意味著組織性召開。其中，國金陽光、金志昌盛分別持股新潮能源6.39%、1.77%原始股，另外3家合計持股1.87%原始股，五方合計佔股10.03%。

股東表明，他們於4月16千咲上市公司申訴了有關於2019年季度股東大會的增加人事部門提案（下稱“《提案1》”），新提名8名董監事和四名監事。該提案先是一度被拒收，後在公證送達的情況下，新潮能源部分公司職員還侵害公檢法鑑定人，要求公檢法鑑定人未予進行出證。自此，上市公司公告了該提案，卻又對之進行了篡改。

在原提案中，提案方深圳市金志昌盛集團有限公司公司後，有“（受溫州國金陽光股權基金中心授權委託）”，但在公告中，括號內的主題內容被隱去。股東意味著注重，國金陽光持股新潮能源6.39%原始股，為公司現實控人，若將之隱去，那麼當初提案將從持股人提案變為中小股東提案，份量大打折扣。

的確如此，股東方透露，另有一份有關於劉珂、劉斌不適合繼續任職董監事的提案，也被上市公司拒收，其中劉珂為新任公司董監事長，劉斌是劉珂的哥哥，為董監事。

就在釋出會召開前夕，新潮能源也剛剛釋出了另一份8人董監事提名名單，其中就有劉珂、劉斌，有意思的是，這一份“股東提名”並沒有釋出提名股東的真實身份；而這8人，與金志昌盛一方所申訴的《提案1》中8人無一重合。同義語，彼此正在爭奪上市公司的董監事會坐席。

野馬財經則越來越注意到，早在2019年8月，就傳出過新潮能源將股東提案扔到垃圾箱上的形為。

彼時，還發生了新潮能源將定增款中的1.16億，以預付款形式向與劉珂有關連的企業主送酒之故，一時間也引起了市場轟動一時。

新潮能源還擊，股東再回應

正確對待幾間股東的指責，新潮能源迅速收到了上交所的監督函，併發布了《澄清公告》。

就“篡改提案”的說法，公告看來，其二，《提案I》出具客體為金志昌盛、綿陽泰合、上海燕山和杭州鴻裕，《提案I》稱金志昌盛受國金陽光授權委託提名。而此前國金陽光已原則合同範本放棄提名權，金志昌盛不可意味著國金陽光申訴提名議案；

其二，《提案I》上加蓋的金志昌盛印章真實度疑義。且從戈美琪投資控股有限公司公司（下稱“戈美琪投資”）處獲悉，其是金志昌盛的債務人和100%的股權出質人，據悉二者就新潮能源相關注意事項實權有受限合同範本安排，同時金志昌盛持有股的新潮能源股票已被公檢法凍結（上市公司正稽核）。為此金志昌盛的提案形為的法律性和有效具有重大法律疵點。

新潮能源看來，以此觀點，排除國金陽光和金志昌盛後，剩下四名提案人合計持股新潮能源原始股約1.87%，所以《提案1》未達“持股3%以上原始股才能向股東大會申訴臨時議案”的要求。

致於“侵害司法鑑定人”等形為，上市公司也在公告中三六進行了回應。並且澄清公告發布的同時，新潮能源亦發了《第十屆董監事會第四十五二次(臨時)會議決議公告》，以相似事由，對《提案1》進行了豁免權。

針對新潮能源的“澄清”，野馬財經獲取了一份由金志昌盛傳來的《宣告函》，看來上市公司董監事會錯誤點贊權，枉顧客觀事實，嚴重損害了其民事權利，並對自己的權利進行了繼續宣告。

諸如，就國金陽光放棄提名權的問題，早在2016年上市公司進行重大資產重組之時，國金陽光就在承諾放棄謀利益控制權的同時，將相關提名權、點贊權權授權委託給了金志昌盛，該重組案是透過證監會核准的。

（圖上截自新潮能源相關定增報告書）

次之，金志昌盛看來，即使由於借款糾紛，自己持有股票被戈美琪投資凍結，但截至目前，未收到對應人民法院發來的任何法律文書，這不一定影向提案權、點贊權權等真實身份權利。並且持有上市公司股份質押物件是金融機構，戈美琪投資只是債務人；致於說白了“實權受限性安排”，在加入定增時金志昌盛曾命令與戈美琪投資齊抓共管公司公章，但仍未真正實施過。

對於這一異議，北京盈科律師所臧小華律師亦對野馬財經表明，股東點贊權、股東加入點贊權權，真接或者合計持股3%的股東具有股東大會提案權，這些股東權利均是法律賦予的權利。股東的法定性權利，不想因為股東持有原始股被質押、被凍結而喪失。即便股東與旁人承諾將自己的股東權利做出部分受限，也僅限於股東與承諾人之間，如股東沒能遵守承諾，則相同地向承諾人承擔合同違約責任。但這些事由不可變成受限股東行使股東權利的事由。

臧小華律師看來，如果該股東被中國證券業登記清算有限公司工商註冊登記為股東，就一般法定程式擁有《公公檢法》及《企業章程》所賦予的股東權利。

上海漢聯律師所宋一欣律師看來：“原始股質押或凍結不得影向股東的股東大會上的加入權，提案權和點贊點贊權權，除非質押彼此有越來越承諾，出質期間的股東權利應歸原有股東行使，那就是法律賦予的股東的基本權利，應當予以保護。致於公司公章真假問題，申請回避的一方可以真接透過工商註冊登記資料或讓股東出具樣版對其進行比對，若有具體證據證明書使用的公司公章有偽，可以敬監督部門舉報，推測必需講究原則。”

除此以外，野馬財經還領到了金志昌盛的印章備案記錄，以證實公司公章的真實度。

就相關問題，野馬財經於週一、禮拜三多次撥打新潮能源董秘辦電話，併發送，只有截至供稿未批准回覆。

靚麗業績後面的實情

從二份提案主題內容可以看到，幾間股東方對於新任董監事長劉珂等人的工作中不一定滿意，那麼新潮能源近年來的未來發展狀況倒底怎樣才能呢？

財報提示，2019年，公司進行營業收入60.76億，去年同期增加26.97%；進行歸屬淨盈利10.776億，去年同期增加79.37%，顯現出增收又穩利的狀態。

只有，野馬財經進一步分析發現，實情可能並沒有如此自信。

盈利明細賬提示，新潮能源在2018年時，有高達10.966億的資產減值損失，這一資料在2019年只有0.36億，消長之下，看起來2019年業績更加好看。

另外，新潮能源主業業務為石油管道（關鍵為礫岩油氣）的開採，且用作股票上市的公司，97%的業務其實是在美國。

從上兩幅圖可以看到，2019年，新潮能源油氣業務毛利率去年同期減小6.24個同比，扣除少數股東權益，稅後盈利去年同期增加限於7.7%，若只算-4.736億的少數股東權益，更加突然出現大幅虧損。

與之行成對比性的是，過去兩年公司該業務管理費卻增長率了約16億，去年同期天霜寒氣高達36.13%；折舊（折耗等）增長率6.286億，去年同期天霜寒氣43.37%。

不但如此，2019年年度報告中，新潮能源還將石油的已證實資源量向下修正了439.44億立方米，而公司全都已證實資源量只有3067.61億立方米。

更加關鍵的是，多重因素影向下，全世界石油價格古語云“老跌”，就在近日，紐約原油價格甚至跌破-37.63美元。如此背景下，礫岩石化公司2020年的好日子也17shou好過。

事實上，股價走勢現已表現了投資者的態度。五年來，新潮能源基本處於自激振盪下挫的態勢，從當.1.16元/股的高點，到現如今徘徊在沒到1.8元/股的水平。以五年前的定增發行量底價3..1元/股粗略計算，提案“逼宮”的股東已虧掉.16億以內。

新潮能源股東和經營層，你覺得哪方更人算不如天算？又怎樣才能看待公司礫岩油業務未來的未來發展未來趨勢？歡迎在文末qq留言。