雲賽智聯收購信諾時代藏貓膩 標的股東內幕交易遭罰
中國經濟網北京5月14日訊 中國證監會網站5月13日公佈的中國證券監督管理委員會廣西監管局行政處罰決定書（〔2020〕1號）顯示，依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》的有關規定，廣西證監局對慕忠魁、吳健彪內幕交易“雲賽智聯”股票的行為進行了立案調查、審理，本案現已調查、審理終結。
2016年7月、8月左右，雲賽智聯股份有限公司（以下簡稱“雲賽智聯”，600602.SH）開始接觸北京信諾時代科技股份有限公司（2017年8月更名為北京信諾時代科技發展有限公司，以下簡稱“信諾時代”）。2016年9月，雲賽智聯總經理翁某青、副總經理趙某鴻、時任雲賽智聯戰略企劃部總經理蔣某到信諾時代拜訪，向時任信諾時代控股股東、董事長謝某和時任信諾時代副總裁張某宇提出併購意向，謝某、張某宇同意開展商談。
2016年12月14日，雲賽智聯趙某鴻、曹某海（2016年11月接任蔣某職務）到信諾時代與謝某、張某宇、時任信諾時代營運長朱某斌就收購方式、交易價格等進行商談。2017年1月9日，信諾時代謝某、張某宇到雲賽智聯進行商談，就收購方式、價格等達成初步意向。雲賽智聯此次收購事項獨立財務顧問國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”）董事總經理陳某來、執行董事王某、併購融資部助理董事蔣某琳參加商談。
2017年1月10日，雲賽智聯控股股東上海儀電（集團）有限公司聽取雲賽智聯關於收購信諾時代情況彙報，同意雲賽智聯繼續推進收購工作。2017年1月20日，謝某代表信諾時代股東簽訂同意雲賽智聯以發行股份及支付現金方式收購信諾時代100%股份的承諾函。2017年2月6日，雲賽智聯釋出《雲賽智聯重大事項停牌公告》。
2017年5月9日，雲賽智聯釋出《雲賽智聯發行股份及支付現金購買資產報告書（草案）（修訂稿）》等公告，明確雲賽智聯將以發行股份及支付現金的方式收購信諾時代100%股份，作價為2.18億元。其中，發行股份2076.19萬股、支付現金4360.00萬元。“雲賽智聯”股票當日復牌。
雲賽智聯透過發行股份及支付現金方式收購信諾時代100%股份的事項，涉及上市公司發行股份購買資產，構成《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第127號）第二條第二款規定的情形，需要編制披露發行股份購買資產預案、發行股份購買資產報告書等檔案，並履行上市公司董事會、股東大會審議和中國證監會稽核程式，屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第十二項規定的重大事件，該資訊在公開前屬於2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕資訊。該內幕資訊不晚於2016年12月14日形成，2017年2月6日公開。
在雲賽智聯收購信諾時代股份前，吳健彪持有信諾時代13.85%股份，為信諾時代的第三大股東，是本次雲賽智聯擬透過發行股份及支付現金方式購買信諾時代100%股份的交易對方之一。吳健彪在接受調查詢問時稱：“之後2017年1月我在海南的時候，謝某電話告訴我雲賽智聯收購北京信諾的事成了，並告訴我收購方式是20%現金、80%股份，作價2.18億”；謝某在接受調查詢問時稱：“到2017年1月，與雲賽智聯達成合作意向後，我把相關情況告訴了北京信諾的其他股東，徵得他們同意後，才簽了承諾協議，支付保證金”。謝某提供的手機通話詳單顯示，2017年1月期間，其只在1月14日13時23分和13時30分與吳健彪使用的1860XXXX485手機號碼有通話聯絡；吳健彪提供的手機通話詳單顯示，2017年1月14日其在海南海口，與吳健彪和謝某上述說法吻合。綜上，吳健彪屬於本案內幕資訊知情人，其知悉內幕資訊的時間不晚於2017年1月14日。
經查明，慕忠魁、吳健彪存在以下違法事實：
“慕忠魁”證券賬戶2014年3月4日開立於國金證券上海奉賢區金碧路證券營業部，慕忠魁承認其本人實際控制使用該賬戶。2017年1月20日至2月3日期間，慕忠魁透過其本人手機號碼下單，共計買入“雲賽智聯”股票32.74萬股，成交金額299.15萬元，2018年11月、12月分兩筆全部賣出上述股票，收回資金169.24萬元，對應虧損129.91萬元。
2017年1月20日至2月3日期間，慕忠魁三方存管銀行賬戶收到高某生等8個個人銀行賬戶轉入及現金存款298.80萬元，加上三方存管銀行賬戶原有資金4000元，合計299.20萬元，均轉入其證券賬戶中，用於購買“雲賽智聯”股票。上述資金中，有2筆直接來源於吳健彪銀行賬戶轉賬，其中一筆是2017年1月20日轉入50萬元，一筆是2017年1月24日轉入88000元，共計轉入58.80萬元。全部賣出“雲賽智聯”股票後，慕忠魁將上述298.80萬元資金中除吳健彪轉入的58.80萬元外的剩餘240萬元資金全部原數返還資金提供人。截至2019年6月21日調查調取銀行賬戶資料日，慕忠魁未返還吳健彪的58.80萬元資金。
2017年1月、2月，吳健彪與慕忠魁有46次通話聯絡記錄。其中，2017年1月14日18時53分、19時03分，吳健彪、慕忠魁兩人存在2次通話聯絡。1月20日至2月3日，“慕忠魁”證券賬戶買入“雲賽智聯”股票期間，兩人有27次通話聯絡記錄，明顯高於其他月份，存在頻繁異常聯絡。此外，部分資金提供人在嚮慕忠魁銀行賬戶轉款前，與吳健彪存在通話聯絡。
“慕忠魁”證券賬戶在買入“雲賽智聯”股票前，股票交易頻繁，但交易量、交易額較小，而交易“雲賽智聯”股票的交易量、交易額較其他股票明顯放大，與以往交易習慣存在明顯差異。在買入“雲賽智聯”股票過程中，收到資金提供人銀行賬戶匯入及現金存入的資金後，即在當日或者次日全部轉入證券賬戶用於買入“雲賽智聯”單隻股票，合計買入金額佔其證券賬戶可動用資金的99.98%，當委託價格較低未成交時，“慕忠魁”證券賬戶在短時間內即以更高價格委託買入“雲賽智聯”股票，買入意願強烈，且在敏感期內未賣出“雲賽智聯”股票，表現出突擊性、集中性和單向性。慕忠魁對上述異常交易行為未能提供合理解釋。
在內幕資訊公開之前，吳健彪與慕忠魁存在頻繁異常的通話聯絡，內幕資訊知情人吳健彪提供資金，慕忠魁操作涉案賬戶，共同交易“雲賽智聯”股票的行為明顯異常，且未能提供合理解釋。慕忠魁、吳健彪在內幕資訊敏感期內共同交易“雲賽智聯”股票的行為，違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，廣西證監局決定：對慕忠魁、吳健彪分別處以10萬元罰款。
雲賽智聯股份有限公司於1993年5月28日在上海市工商局登記成立。法定代表人黃金剛，公司經營範圍包括物聯網技術研發與系統整合；雲計算技術研發與系統整合等。上海儀電電子（集團）有限公司為第一大股東，持股28.03%。
北京信諾時代科技發展有限公司成立於2002年（簡稱：信諾時代），是國企上市公司（雲賽智聯：SH600602）下屬全資子公司。信諾時代是集雲計算（公有云服務、私有混合雲構建解決方案）、IT基礎架構及安全解決方案、企業高階技術服務為一體，人員規模近300人，年營業額近10億元人民幣的高科技企業，信諾時代致力於為企業客戶打造高效安全的IT及雲環境，助力各行業完成數字化及雲轉型。
截至2016年12月31日，謝某即信諾時代第一大股東謝敏，持股41.14%。當事人吳健彪為第三大股東，持股13.85%。
2017年4月21日，雲賽智聯釋出《雲賽智聯發行股份及支付現金購買資產報告書(草案)》。5月9日，雲賽智聯釋出《雲賽智聯發行股份及支付現金購買資產報告書(草案)(修訂稿)》。雲賽智聯擬透過發行股份及支付現金相結合的方式購買（1）謝敏等6位自然人及晟盈天弘持有的信諾時代100%股權；（2）上海佳育持有的儀電鑫森49%股權。本次交易完成後，信諾時代、儀電鑫森將成為上市公司的全資子公司。經上市公司與交易對方協商確定，交易對方謝敏等6位自然人及晟盈天弘持有的信諾時代100%股權作價為2.18億元，上市公司將以發行股份及支付現金的方式向交易對方支付交易對價，其中，發行股份2076.19萬股、支付現金4360.00萬元。
《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高階管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人利用內幕資訊從事證券交易活動。
《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的資訊，為內幕資訊。下列資訊皆屬內幕資訊：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監事、高階管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要資訊。
《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人，在內幕資訊公開前，不得買賣該公司的證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券。 持有或者透過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕資訊的知情人或者非法獲取內幕資訊的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的資訊公開前，買賣該證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會廣西監管局行政處罰決定書（慕忠魁、吳健彪）
當事人：慕忠魁，男，1972年11月出生，住址：吉林省長春市。
吳健彪：男，1972年4月出生，住址：遼寧省大連市。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對慕忠魁、吳健彪內幕交易“雲賽智聯”股票的行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，慕忠魁、吳健彪存在以下違法事實：
一、相關內幕資訊的形成、公開過程及知情人
雲賽智聯股份有限公司（以下簡稱雲賽智聯）2016年前後一直在實施行業併購戰略。2016年7月、8月左右，雲賽智聯開始接觸北京信諾時代科技股份有限公司（2017年8月更名為北京信諾時代科技發展有限公司，以下簡稱信諾時代）。
2016年9月，雲賽智聯總經理翁某青、副總經理趙某鴻、時任雲賽智聯戰略企劃部總經理蔣某到信諾時代拜訪，向時任信諾時代控股股東、董事長謝某和時任信諾時代副總裁張某宇提出併購意向，謝某、張某宇同意開展商談。
2016年9月21日，雲賽智聯與信諾時代及其股東就雲賽智聯投資併購信諾時代事項簽訂《保密協議》。
2016年12月14日，雲賽智聯趙某鴻、曹某海（2016年11月接任蔣某職務）到信諾時代與謝某、張某宇、時任信諾時代營運長朱某斌就收購方式、交易價格等進行商談，對交易價格不超過信諾時代PE的15倍有了共識，並提出現金收購、發行股份收購、發行股份加支付現金收購3種收購方式供選擇。
2017年1月9日，信諾時代謝某、張某宇到雲賽智聯進行商談，就收購方式、價格等達成初步意向。雲賽智聯此次收購事項獨立財務顧問國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱國泰君安）董事總經理陳某來、執行董事王某、併購融資部助理董事蔣某琳參加商談。
2017年1月10日，雲賽智聯控股股東上海儀電（集團）有限公司聽取雲賽智聯關於收購信諾時代情況彙報，同意雲賽智聯繼續推進收購工作。
2017年1月18日，信諾時代與雲賽智聯管理層再次就收購事項進行商談，並達成最終意向。
2017年1月20日，謝某代表信諾時代股東簽訂同意雲賽智聯以發行股份及支付現金方式收購信諾時代100%股份的承諾函。
2017年2月3日下午股市收市後，雲賽智聯召開總經理辦公會，決定向交易所申請公司股票從2月6日起停牌。
2017年2月6日，雲賽智聯釋出《雲賽智聯重大事項停牌公告》。
2017年5月9日，雲賽智聯釋出《雲賽智聯發行股份及支付現金購買資產報告書（草案）（修訂稿）》等公告，明確雲賽智聯將以發行股份及支付現金的方式收購信諾時代100%股份，作價為21,800.00萬元。其中，發行股份20,761,902股、支付現金4,360.00萬元。“雲賽智聯”股票當日復牌。
雲賽智聯透過發行股份及支付現金方式收購信諾時代100%股份的事項，涉及上市公司發行股份購買資產，構成《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第127號）第二條第二款規定的情形，需要編制披露發行股份購買資產預案、發行股份購買資產報告書等檔案，並履行上市公司董事會、股東大會審議和中國證監會稽核程式，屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第十二項規定的重大事件，該資訊在公開前屬於2005年《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕資訊。該內幕資訊不晚於2016年12月14日形成，2017年2月6日公開。
在雲賽智聯收購信諾時代股份前，吳健彪持有信諾時代13.85%股份，為信諾時代的第三大股東，是本次雲賽智聯擬透過發行股份及支付現金方式購買信諾時代100%股份的交易對方之一。吳健彪在接受調查詢問時稱：“之後2017年1月我在海南的時候，謝某電話告訴我雲賽智聯收購北京信諾的事成了，並告訴我收購方式是20%現金、80%股份，作價2.18億”；謝某在接受調查詢問時稱：“到2017年1月，與雲賽智聯達成合作意向後，我把相關情況告訴了北京信諾的其他股東，徵得他們同意後，才簽了承諾協議，支付保證金”。謝某提供的手機通話詳單顯示，2017年1月期間，其只在1月14日13時23分和13時30分與吳健彪使用的1860XXXX485手機號碼有通話聯絡；吳健彪提供的手機通話詳單顯示，2017年1月14日其在海南海口，與吳健彪和謝某上述說法吻合。綜上，吳健彪屬於本案內幕資訊知情人，其知悉內幕資訊的時間不晚於2017年1月14日。
二、慕忠魁、吳健彪使用“慕忠魁”證券賬戶共同內幕交易“雲賽智聯”股票情況
（一）“慕忠魁”證券賬戶交易“雲賽智聯”股票情況
“慕忠魁”證券賬戶2014年3月4日開立於國金證券上海奉賢區金碧路證券營業部，慕忠魁承認其本人實際控制使用該賬戶。2017年1月20日至2月3日期間，慕忠魁透過其本人手機號碼下單，共計買入“雲賽智聯”股票327,400股，成交金額2,991,521元，2018年11月、12月分兩筆全部賣出上述股票，收回資金1,692,400元，對應虧損1,299,121元。
（二）“慕忠魁”證券賬戶資金情況
2017年1月20日至2月3日期間，慕忠魁三方存管銀行賬戶收到高某生等8個個人銀行賬戶轉入及現金存款2,988,000元，加上三方存管銀行賬戶原有資金4,000元，合計2,992,000元，均轉入其證券賬戶中，用於購買“雲賽智聯”股票。上述資金中，有2筆直接來源於吳健彪銀行賬戶轉賬，其中一筆是2017年1月20日轉入500,000元，一筆是2017年1月24日轉入88,000元，共計轉入588,000元。全部賣出“雲賽智聯”股票後，慕忠魁將上述2,988,000元資金中除吳健彪轉入的588,000元外的剩餘2,400,000元資金全部原數返還資金提供人。截至2019年6月21日調查調取銀行賬戶資料日，慕忠魁未返還吳健彪的588,000元資金。
（三）慕忠魁與吳健彪聯絡情況
2017年1月、2月，吳健彪使用的1860XXXX485手機號碼與慕忠魁名下1364XXXX228、1868XXXX885手機號碼有46次通話聯絡記錄。其中，2017年1月14日18時53分、19時03分，吳健彪、慕忠魁兩人存在2次通話聯絡。1月20日至2月3日，“慕忠魁”證券賬戶買入“雲賽智聯”股票期間，兩人有27次通話聯絡記錄，明顯高於其他月份，存在頻繁異常聯絡。此外，部分資金提供人在嚮慕忠魁銀行賬戶轉款前，與吳健彪存在通話聯絡。
（四）“慕忠魁”證券賬戶交易“雲賽智聯”股票行為明顯異常，未能提供合理解釋
“慕忠魁”證券賬戶在買入“雲賽智聯”股票前，股票交易頻繁，但交易量、交易額較小，而交易“雲賽智聯”股票的交易量、交易額較其他股票明顯放大，與以往交易習慣存在明顯差異。在買入“雲賽智聯”股票過程中，收到資金提供人銀行賬戶匯入及現金存入的資金後，即在當日或者次日全部轉入證券賬戶用於買入“雲賽智聯”單隻股票，合計買入金額佔其證券賬戶可動用資金的99.98%，當委託價格較低未成交時，“慕忠魁”證券賬戶在短時間內即以更高價格委託買入“雲賽智聯”股票，買入意願強烈，且在敏感期內未賣出“雲賽智聯”股票，表現出突擊性、集中性和單向性。慕忠魁對上述異常交易行為未能提供合理解釋。
以上事實，有上市公司相關公告、通訊記錄、銀行賬戶資料、證券賬戶資料、詢問筆錄以及書面說明和協議材料等證據證明，足以認定。
在內幕資訊公開之前，吳健彪與慕忠魁存在頻繁異常的通話聯絡，內幕資訊知情人吳健彪提供資金，慕忠魁操作涉案賬戶，共同交易“雲賽智聯”股票的行為明顯異常，且未能提供合理解釋。慕忠魁、吳健彪在內幕資訊敏感期內共同交易“雲賽智聯”股票的行為，違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：
對慕忠魁、吳健彪分別處以10萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，聯行號：302100011106，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證影印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
廣西證監局
2020年5月9日