中國首例境外自然人要求確認股東資格案在滬宣判

中新社上海5月14日電 (記者 李姝徵)上海市第一中級人民法院(以下簡稱上海一中院)14日公開宣判一起涉外股東資格確認糾紛上訴案。據院方表示，該案系《外商投資法》施行後中國首例境外自然人要求確認股東資格案。

境外自然人主張其對自己隱名投資的公司享有股權份額，並要將第三人代持的股權過戶到自己名下，這樣的要求能實現嗎？上海一中院二審認定，境外自然人雖為外籍，但確係境內公司的隱名股東，有權依據合同約定取回股權，且新生效的《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)已取消了原先中外合資經營企業中對外方與中方自然人合資的限制，該外籍“隱名股東”變更為境內公司股東並無法律障礙。

2009年，程岸和張嚴決定共同在上海新設一家貿易公司為程岸在國外設立的公司提供進出口服務。可程岸是外國國籍，根據當時的《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《中外合資經營企業法》)相關規定，擁有外國國籍的程岸和作為中國公民的個人張嚴無法共同創辦合資企業。但若僅以張嚴個人名義投資公司，就成了個人獨資企業，不利於保障程岸作為投資人的權利和收益。為解決這個難題，程岸讓有中國國籍的弟弟程曉參與進來，把自己的投資資金分在程曉和張嚴兩個人身上。

2009年11月3日，程岸透過程曉向張嚴打款45萬餘元(人民幣，下同)，程岸和程曉表示，其中26萬元系程岸以張嚴名義繳納的出資，程岸另有25萬元出資在程曉的49萬元出資中。張嚴和程曉於同日向上海俊達進出口有限公司(以下簡稱俊達公司)分別繳納了51萬元和49萬元出資。

此後，三人曾簽訂兩份《股份協議書》，明確公司實際投資比例為“程岸51%、張嚴25%、程曉24%”。2018年8月6日，俊達公司曾向程岸出具一份《出資證明書》，載明：程岸於2009年11月3日向公司繳納出資51萬元。

公司運營後，程岸提出希望張嚴將其代持的26%股權轉讓給程曉，但張嚴一直拒絕，並自稱從未代持過股權，自己就是公司51%股權的實際所有人。無奈之下，程岸只好將俊達公司和張嚴告上法庭，要求確認張嚴所持有的公司股權中有26%系程岸所有。

一審法院判令俊達公司將張嚴名下的俊達公司26%的股權變更登記到程岸名下，張嚴應當予以配合。俊達公司不服，向上海一中院提起上訴。

上海一中院二審認為，涉案兩份《股份協議書》文義內容清晰並無歧義，可得出兩個結論：一是三人當時均確認程岸系俊達公司股東；二是程岸擁有俊達公司51%的股權。此外，根據《出資證明書》的記載，程岸系俊達公司的股東，已於2009年11月3日繳納了51萬元的出資款。

上海一中院遂駁回上訴，維持原判。(文中公司名和人名均為化名)(完)