新京報訊（記者 王卡拉）因0元收購參股的虧損公司內蒙古東寶大田生物科技有限公司（以下簡稱“東寶大田”），東寶生物收到深交所問詢函，質疑其是否存在向關聯方利益輸送的情形。4月22日，東寶生物在回覆問詢函時表示，本次關聯交易0元轉讓，定價依據充分，不構成對關聯方利益輸送，並首次披露將實際出資1837.014萬元的原因。
0元收購參股公司，實際出資1800多萬
4月9日，東寶生物釋出公告稱，公司擬以0元收購東寶大田股東東寶經貿認繳出資的20%股份、王富華認繳出資的20%股份、陳錫東認繳出資的20%股份，上述交易構成關聯交易。經協商，本次收購實際交易金額為0元。
東寶大田成立於2019年1月29日，主營有機肥料及微生物肥料、有機水溶肥料、生物化學農藥及微生物農藥製造及銷售等。2019年，公司營業收入27.15萬元，淨利潤為-104.61萬元。
此次收購前，東寶經貿持股50%，東寶生物持股10%，王富華和陳錫東持股比例各20%。交易完成後，東寶生物將持有東寶大田70%股權，東寶大田將成為公司的控股子公司。東寶經貿是東寶生物的控股股東，王富華是東寶生物董事長王軍之子、東寶大田的執行董事，陳錫東是公司董事王富榮配偶之兄。
在上述公告中，東寶生物只提到擬收購的60%股份認繳出資均未實際出資到位，並未提及公司還需對東寶大田履行出資補足義務。
4月14日，深交所就上述收購發出問詢函，要求東寶生物說明東寶大田是否具備持續經營能力和盈利能力；前期未實繳出資的各股東是否需履行補繳出資的義務，交易完成後，公司是否需對東寶大田履行出資補足的義務，是否構成對關聯方利益輸送等。
在回覆深交所問詢函時，東寶生物提及，由於此次交易中擬收購的合計60%股份尚未實際出資到位，收購完成後，公司將履行標的股權對應的尚未繳納的出資義務，合計為1837.014萬元。
同時，東寶生物稱，東寶大田不存在大額對外擔保、訴訟及關聯方非經營性資金佔用等可能損害上市公司及其股東合法權益的事項，不存在向關聯方利益輸送的情形。
在深交所追問上述收購的目的時，東寶生物稱，本次收購主要是實施“生態資源綜合利用建設專案”，在提升環保治理水平的同時，給公司帶來經濟回報。公司計劃以自有資金或非公開發行股份募集的部分資金對東寶大田進行出資；如非公開發行未完成或募集資金不足預期，可能影響公司自有資金的使用計劃。
東寶生物進一步解釋，公司主要產品骨制明膠在生產過程中會產生大量富含有機質的骨鈣泥、廢液，可用於生產有機肥、水溶性肥料等產品，但目前作為廢渣、廢水處理，不僅給企業帶來環保處理的壓力，也浪費了骨明膠廢料的經濟價值。公司經過多年的研究開發，對骨明膠廢料的綜合利用技術取得了實質性進展。由於技術的產業化論證具有不確定性，且新產品的生產經營模式與上市公司存在差異，為了避免給上市公司帶來經營風險和財務負擔，專案的前期培育主要由關聯企業東寶大田實施。
2019年5月，東寶生物曾以無形資產對東寶大田進行增資，並於2019年6月將自主研發的無形資產——非專利技術（有機肥）投入東寶大田。東寶生物認為，東寶大田在有機肥料、微生物肥料、有機水溶肥料等領域開展了大量的前期準備工作，為公司明膠廢料綜合利用的產業化奠定了基礎。公司已經對“生態資源綜合利用建設專案”進行可行性研究、落實專案用地，並進行了專案備案和相關產品的試驗、認證等工作。本次收購完成後，公司將進一步拓展延伸業務。
編輯 嶽清秀 校對 王心