張雪芳最近很焦慮。她在一家名為“伍柒商城”的社交電商平臺投入了20餘萬元，但餘額無法提現，如今被對方要求債權轉股權。
“去年12月開始餘額就不能提取了，當時公司說App要進行系統升級，之後又稱已在美股上市，讓我們籤股權代持協議，將伍柒商城裡面的餘額轉為另一家公司——掌上衣櫥的股權。”4月29日，張雪芳如此告訴時代財經。
這一系列操作，讓張雪芳深感不安，“萬一這是一場騙局，到時股票沒辦法交易，之前投入的錢不就打水飄了嗎？”
張雪芳口中的“伍柒商城”，會員可在裡面進行商品購買、批發和寄售，但裡面不少商品的價格相比正常價格翻了10倍，而且會員還可以拉下線的方式，獲得銷售提成。
掌上衣櫥“美股上市”指的是該公司在美國OTC板掛牌。
為什麼伍柒易購的餘額能變成另一家公司的股權？按伍柒易購和閒品易購公眾號以及掌上衣櫥工作人員的說法，伍柒易購與掌上衣櫥同屬於一家公司——中健錦泰。但中健錦泰董事長文偉軍和伍柒易購客服人員在接受時代財經採訪時，均否認伍柒易購與中健錦泰存在這樣的從屬關係。
時代財經注意到，掌上衣櫥這家成立尚不到五個月，至今名不見經傳的公司，儼然有著不小的野心。據其母公司中健錦泰的規劃，掌上衣櫥2021年將在納斯達克主機板上市。
按這個時間表，如果掌上衣櫥明年上半年完成上市，其上市速度將比當年的瑞幸咖啡還快。
風雨中的伍柒
去年5月，張雪芳的朋友三番五次找到她，稱在伍柒商城裡面不僅可以免費買東西，還可以賺錢。
“他們宣稱這種商業模式是‘馬雲非常看好’的新零售，還說有央企的背景，而且前期我確實在裡面賺了一些錢，也能提現出來。所以一開始我是信任他們的。”張雪芳表示，之後其又把賺到的錢連同本金迴圈復投，僅本金就投了20餘萬元。
時代財經瞭解到，伍柒商城的運作模式相當複雜，分為正價區、批發區與寄售區三個環節。每10天為一個週期，平臺每期推出的商品各有不同。會員註冊後，先在正價區以標價購買商品，得到商品的同時，商城返還該商品消費金額的1.6倍批發額度。接著，會員可以用批發額度在批發區以正價的1～3折批發商品轉入寄售區，成為下一期正價區商品，由平臺代售。商城屆時收取銷售利潤20%的手續費，本金和利潤將返還到會員的餘額錢包，可隨時提現。
據張雪芳介紹，伍柒商城所售的商品以小家電為主，還有一些貼牌產品，“前期正價區的商品還算便宜，但之後定價越來越高，遠遠超出商品本來的價格。”
張雪芳舉例道，一把多希爾品牌的電動牙刷，在淘寶的價格為300元左右，但在伍柒商城裡，兩把牙刷附帶一個奶鍋或一瓶紅酒，售價高達7000元。一把牙刷的售價翻了十餘倍。在張雪芳提供的價格表中也可看到，一臺破壁機 一瓶金聚福酒的標價是6666元。
張雪芳提供的伍柒商城某一期價格表。
另外，會員也可以發展下線會員。據另一名會員李靜所說，“發展一定數量的會員，且會員一期消費滿30萬，即可成為所謂的運營商。成為運營商不但可以賺取自身寄售商品產生的利潤，同時，下線會員寄售批發商品成功後，平臺給予運營商以佣金獎勵，佣金的數額為下線會員當期利潤的50%。”
5月6日，廣州迪雷企業管理諮詢有限公司、直銷行業網總裁梁慶國向時代財經表示，在直銷行業，“一比十”的出廠成本價和零售價是常見模式。“‘一比十’看上去很嚇人，但裡面有很多運營費用、品牌溢價、獎金分配、稅收等。直銷公司把大部分錢分給推廣者也就是經銷商身上，公司的利潤率能達到10%～20%就已經很不錯了。”梁慶國說。
針對伍柒商城的經營模式，暨南大學現代流通研究中心執行主任陳海權5月6日對時代財經分析道，“它應該是批零相容的模式，但設計太過複雜。”而後其又謹慎地表示，這個模式“比較怪異，商業邏輯不夠清晰。”
去年末，伍柒商城推出了新玩法：一期花費25000元購買彩依蝶舞的服裝，連買三期，即75000元，便可得到掌上衣櫥的少數股權、3年免費穿衣的會員服務，以及跨年期間深圳-越南的往返郵輪船票。
張雪芳和李靜均表示自己參與了這次活動。但張雪芳告訴時代財經，“收到的衣服非常劣質，並且去年12月開始我們已經無法正常提現，我當時就對公司產生了懷疑，想到郵輪上聽一下公司管理層怎麼說。”
去年12月28日，張雪芳登上了歌詩達·威尼斯號郵輪。“在郵輪上，公司繼續對會員進行‘洗腦’宣傳。”她說。
按伍柒商城官方微信服務號對此次郵輪之旅進行的描述，主辦方中健錦泰在郵輪上召開了戰略研討會，並對上市事宜進行了說明。
活動之後，伍柒商城仍然不能提現。張雪芳年初再次與商城協商退款。“負責人說會分期給我們返還，並給我們打了借條。他讓會員們簽了退款協議，但最後還是沒有退款。”
“我沒有簽退款協議，因為合同約定一個月只退一萬塊錢，我不同意。”張雪芳說。
李靜告訴時代財經，“去年12月開始，伍柒商城以‘10月與中健錦泰、掌上衣櫥、彩依蝶舞等合作，升級2.0系統，以及赴美上市’為由，讓我們無法進行提現。”
天安發展大廈8樓
4月28日，時代財經來到了中健錦泰與掌上衣櫥的所在地——廣州市番禺區天安科技園的天安發展大廈。
在中健錦泰註冊地所在的4樓，前臺人員得知時代財經的來意後，“我們這裡只是行政部門，8樓會有專門的人員解決你們的問題。”
8樓前臺掛著彩依蝶舞和掌上衣櫥的招牌，辦公場所的大部分割槽域為服飾展廳，擺放著衣服模具和衣架，但一半的衣架都是空的。
自稱是掌上衣櫥市場部員工的阿成向時代財經表示，“領導都不在公司。”
按阿成描述，掌上衣櫥的經營模式十分“新穎”，“會員只需要交2000元會員費，就可以在三年之內不受限制的購換六件衣服，每次更換衣服只需繳納30～100元的手續費。”
在被問及公司如何盈利時，阿成侃侃而談，表示接下來會是線上App和線下實體店相結合的“新零售”，“我們的供應鏈非常強大，所以衣服的進價很便宜，特別是今年因為疫情，廠商庫存很大，我們還能幫他們去庫存。”
阿成還告訴時代財經，因為這個模式很吸引人，而且他們還跟歐時力等大品牌合作，所以發展會員很容易。
而對於時代財經提出的伍柒商城以及掌上衣櫥上市等問題，阿成均表示並不清楚。但其表示，伍柒商城和掌上衣櫥都屬於中健錦泰。
此外，阿成告訴時代財經，伍柒商城的一部分運營模式在掌上衣櫥這裡被摒棄了。“掌上衣櫥中你可以發展你的下線會員，並且能從他們的利潤中獲得提成，但是他們所發展的下線會員的利潤就和你無關了。”
阿成稱，掌上衣櫥設計這種運營模式，“是為了符合美股上市公司的標準。”
時代財經向一名接近中健錦泰的人士詢問餘額無法提現的問題，該人士稱：“受疫情影響，伍柒商城的貨沒有發出去，所以會員的獎金餘額提不了，這是沒發貨的那一部分。還有一部分是已經在疫情之前就有獎金的，陸陸續續也在辦退款。”
但是，其繼續說道，“75000元是不能退還的，這相當於是買下了3家線下店的會員資格，以及所贈送的股權。”
在時代財經離開天安發展大廈幾個小時後，一名自稱伍柒商城客服的人打來了電話。電話中，其對幾家公司關係的解釋與阿成的說法不一樣。
該客服否認了伍柒商城與中健錦泰的關係，稱中健錦泰本來打算收購伍柒商城，但伍柒商城受疫情影響，“資金鍊出現了問題，發生嚴重虧損，所以收購沒有完成。”
上述接近中健錦泰的人士表示，57商城註冊會員大概有7萬人，有獎金要提現的會員有6000多人。
但張雪芳告訴時代財經，“不僅僅是獎金、利息、75000元無法提現，之前我們投入的本金都不給提現。”
“3月系統升級後，我們此前在伍柒商城的餘額變成了積分，不能提現，還被要求籤署‘債權轉股權協議’，也就是說我們會員的餘額要被轉為掌上衣櫥的股份。”張雪芳說。
張雪芳與李靜均表示沒有同意債轉股，也未簽署股票代持協議。張雪芳告訴時代財經，“對於不簽署協議的會員，公司客服讓‘後果自負’，會員群裡有些人提出了質疑，立即被以‘別有用心’為由踢出群。所以我雖然沒有簽署協議，但也沒敢出來說什麼，怕自己也被踢出群。”
對於這一系列操作，時代財經4月29日向廣東尚堯律師事務所律師廖黃鵬進行了諮詢。廖黃鵬表示，根據《民事總則》第一百五十條規定，第三人以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受脅迫方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。
廣東環宇京茂律師事務所律師謝良5月6日在接受時代財經採訪時表示，“債權轉股權這件事需要考慮的問題很多，比如轉多少股份合適？估值是否合理？以及股權多久能變現等，不確定性較大。因此，如果為了儘快實現債權，建議最好還是要求對方償還債務，如果對方拒絕可以透過訴訟解決。”
謝良還提到，若公司未來破產，且當事人已經選擇債權轉股權的情況下，屆時，作為公司股東，就看公司清算完所有債務後還有沒有剩餘財產可分了，當事人之前對公司的債權已不在公司清算範圍內。
時代財經聯絡了某接近監管層的人士，其也說道，“假如公司是忽悠人，回頭倒閉了，公司資產處理，債券比股權優先。”。
神秘的關係網
伍柒商城無法提現的原因，以及與中健錦泰的關係，在張雪芳提供給時代財經的一份錄音中，出現了與接近中健錦泰的人士、阿成及伍柒商城客服所述內容都不一樣的另一個表述。
該錄音中，伍柒商城創始人、中健錦泰執行董事盧世龍表示，此前按期次運營的模式跟不上市場節奏，導致了高達幾千萬元的嚴重虧損。於是去年10月開始尋求與廣州“甄划算”公司進行合作，同時與文偉軍共同成立了中健錦泰。
據天眼查顯示，伍柒商城所屬的貴州伍柒電子商貿有限公司成立於2019年1月29日，期間股東與法定代表人多次更換，如今由王凱豐持股51%，肖學漁持股49%。其最後一次變更時間是去年12月，也是張雪芳和李靜說“突然不能提現”的月份。
在伍柒商城及中健錦泰等相關方的公開宣傳資料中顯示的“伍柒商城創始人”盧世龍並未持股。
據錄音的內容，盧世龍自稱“去年10月左右與文偉軍共同成立的中健錦泰有限公司”。但中健錦泰工商資料上顯示的成立時間卻為2018年5月17日。
中健錦泰的股東名單中也沒有盧世龍的身影，天眼查顯示文偉軍持股75%，二股東為美中國際貿易有限公司。
張雪芳所知的央企背景，便是美中國際貿易，其控股股東為廣東安華投資有限公司，算是中信集團孫公司的孫公司。
中健錦泰旗下只有掌上衣櫥供應鏈管理有限公司一家參股子公司，成立於2019年12月17日。
而阿成說的掌上衣櫥線下實體店——彩依蝶舞，在天眼查上的查詢結果顯示有8家相關公司，但與掌上衣櫥及中健錦泰均無股權關係，其中成立時間最早的為彩依蝶舞供應鏈管理有限公司，成立於去年9月。
這些公司中，除了文偉軍外，其他在官方宣傳資料中出現的高管均未持有股份；而持股的這些股東，也幾乎沒有在宣傳資料中出現。
5月7日，時代財經與中健錦泰董事長文偉軍取得聯絡。據其介紹，掌上衣櫥的前身為彩依蝶舞，已經運作了一年的時間。中健錦泰是去年9月份左右收購的掌上衣櫥這個品牌，全國現在有幾十家落地的店鋪，有上百家聯盟商家。
至於伍柒商城，文偉軍的說法與前述伍柒商城客服相近，“我們去年十二月份之前是準備收購，但緊接著就是春節，遇到疫情，一直停滯，就沒有具體運作，有一些市場客戶來購買過我們掌上衣櫥的服裝。”
按文偉軍所說，伍柒商城並沒有拿到直銷牌照，去年12月份就停止了一切運作。
但文偉軍表示，自己今年1月份才參與對伍柒商城的管理，“之前的事情都不清楚。”
而上述接近中健錦泰的人士也告訴時代財經，“中健錦泰去年準備收購伍柒商城，當時有很多問題沒解決完，中健錦泰就幫忙解決問題，比如投訴、退款問題等。但伍柒商城債權轉股權的問題，跟中健錦泰沒有關係。伍柒商城正在申請破產，目前在清算過程。”
關於伍柒商城的遺留問題，文偉軍的說法是，“都有在解決，基本都解決了，99.9%都解決了，沒有聽到有沒解決的。”
“除非是有些惡意的，本來就不是伍柒的商家、廠家、店家，可能是同行或者說是職業維權的。我們就碰到一個職業維權的，過來說要100萬”，文偉軍說。
在時代財經進一步詢問退款的具體情況時，文偉軍表示自己並不清楚。同時他也表示，“伍柒商城原來的商號小組都有一對一的處理完，如果還有沒處理完的，都可以來貴陽和廣州聯絡處理。”
納斯達克之夢
今年2月，掌上衣櫥在美國收購併控股了一家OTC上市公司，更名為“Smart Closet,Inc.”,並於3月收到了股票確認書，股票簡稱為ZSYC。
同時，掌上衣櫥還提供了一個股票交易系統的網址。時代財經使用張雪芳的賬號登陸，發現該系統上掌上衣櫥被放在阿里巴巴、網易等中概股及摩根大通、谷歌等知名美股中，但除了掌上衣櫥外其他股票均無法進行交易。截至5月7日，掌上衣櫥的股價顯示為0.47美元。
掌上衣櫥與VCA合作推出的股票交易系統。
上述自稱為“伍柒商城客服”的人員告訴時代財經，無論是否會員，都可以在這個系統上交易掌上衣櫥的股票。“掌上衣櫥目前只是在OTC上市，流動性比較差，所以公司就與第三方——VCA合作，推出了這個交易系統。”
但時代財經並未在網上查到有關VCA的相關資訊。
接近監管機構的相關人士告訴時代財經，“如果涉及非法發行股票，證監局是會調查的，涉及人數多、構成違法的話，會移交公安處理。”
時代財經撥打了廣東證監局投保處的電話，對方表示他們沒有這家公司的資料，這家公司不歸他們管轄。
時代財經在OTC Markets上看到，ZSYC截至美東時間5月6日的報價為2.26美元，與掌上衣櫥自己推出的交易系統上的價格有很大差異。
5月1日，ZSYC在OTC交易市場釋出了2019年年度報告。報告顯示，文偉軍為掌上衣櫥董事長，持股5%以上，董事為Shilong Lu，截至今年4月30日，ZSYC的股東人數為56人，其餘高管均未持股。
同時，報告中也表示，ZSYC屬於發展階段的公司，自成立以來一直沒有重大銷售，“尚未建立足以支付其運營成本的持續收入來源，並且依賴債務和股權融資為其運營提供資金。”
針對上市一事，時代財經4月28日以投資者諮詢的名義，與掌上衣櫥赴OTC掛牌的境內法律顧問——北京市盈科律師事務所的律師陳治全取得了聯絡。
陳治全表示，自己只是負責掌上衣櫥的上市，至於其經營方面的事情並不瞭解。“我們只需要按照美國這邊的法律制度為公司進行材料編撰和申報，只要它給過來的材料是正規的、是真的，那就沒有問題。”
但陳治全稱，掌上衣櫥成立的時間太短，一次性到納斯達克主機板上市比較困難，“瑞幸那麼猛都花了一年多時間。”
按其表述，OTC的性質跟主機板差不多，都是電子證券，在OTC上可以進行預熱培養，等達到主機板上市的標準就可以轉板。
但據時代財經瞭解，OTC市場是指場外交易市場，它沒有固定的、集中的交易場所，而是由許多各自獨立經營的證券經營機構分別進行交易的，並且主要是依靠電話、電報、傳真和計算機網路聯絡成交。該市場的證券買賣採取一對一交易方式，沒有公開的競價機制，雙方自己協商議價。
4月29日，武漢金融研究所所長董登新在接受時代財經採訪時表示，2012年～2013年，中國很多小企業都被遊說去了美國OTC上市，“美名其曰在美股上市了，但其實在OTC掛牌的股票流動性很差，股票價值低，投資者面臨的風險也非常大。”
“很多企業都希望透過在OTC上市後轉版在納斯達克上市，但是非常艱難，雖然有一部分成功了，但還有很多企業，就一直半死不活地呆在OTC”，董登新說道。
他還表示，目前中國去OTC上市的企業非常少，因為中國現在有了新三板、新四板，專門服務於中小微企業，上市標準也並不高，企業就更沒必要去OTC了。
但掌上衣櫥的目標非常明確——它在成立初始便“劍指”納斯達克。
根據中健錦泰2020年發展規劃，在第一步OTC上市完成後，“5月正式啟動納斯達克掛牌，競標納斯達克廣告位，10～20人前往美國。”2021年，其就要在美國納斯達克主機板上市了。
不過，掌上衣櫥的“美國夢”恐怕要落空了。文偉軍接受時代財經採訪時說，“美國現在去不了，因為疫情，沒法去。”
作為一家成立不到半年，業務還未完全開展，運營模式根本就沒有得到市場驗證的公司，掌上衣櫥提出“納斯達克上市”，堪稱敢想敢幹。
但如果掌上衣櫥想要追趕瑞幸咖啡的上市節奏，看看瑞幸的現狀……