國禎環保，從國進民不退，到國進民退！
一、國企入場引各方關注
安徽國禎環保節能科技股份有限公司（簡稱“國禎環保”或“公司”）是一家深交所A股上市公司，公司實際控制人為李煒。公司成立於1997年2月25日，註冊資本為67030.992萬元人民幣，主營業務圍繞環保裝置、設施以及環保專案展開。
長江生態環保集團有限公司（簡稱“長江環保集團”）為中國長江三峽集團有限公司（簡稱“三峽集團”）全資子公司，成立於2018年12月13日，註冊資本為300億元人民幣，主營業務為依託長江經濟帶建設,負責與生態、環保、節能、清潔能源相關的規劃、設計、投資、建設、運營、技術研發、產品和服務等。
2019年10月10日，國禎環保發布公告稱安徽國禎集團股份有限公司（國禎環保控股股東，簡稱“國禎集團”）與長江環保集團於2019年9月19日簽訂《股權轉讓協議》，轉讓方國禎集團擬將其持有的國禎環保15%的股份（即 100,546,210股股份）以協議轉讓方式轉讓給受讓方；受讓方同意根據協議約定受讓標的股份。
本次股權轉讓具體資訊如下：
以下為根據協議約定，股份轉讓前後國禎環保控股股東變動情況：
本次股權轉讓完成後，長江環保集團與三峽資本控股有限責任公司（與長江環保集團受同一實際控制人中國長江三峽集團有限公司控制，簡稱“三峽資本”）將合計持有178,493,154股股份，持股比例為26.63%，受讓方長江環保集團與三峽資本受同一實際控制人中國長江三峽集團有限公司控制。
上述公告內容引發產業各方關注，國禎環保自身具有較為突出的技術能力和較高的運營水平，在產業內具有一定的品牌優勢，同時中國長江三峽集團有限公司（簡稱“三峽集團”）最近幾年在實施“長江大保護”戰略方面投入力度很大。協議簽署之後，雙方合作日益密切，據部分機構統計，近來長江環保集團和國禎環保聯手拿下了亳州市利辛縣汙水廠PPP專案、安徽省蕪湖市城區汙水系統提質增效一期、二期PPP專案等，前兩天雙方還剛剛聯手拿下46.6億的安徽六安城區水環境綜合治理專案，這些專案的累計投資額已經超百億。
二、半路殺出個程咬金：控股股東或花落別家
2020年3月13日，國禎環保發布公告稱因生效條件未達成，國禎集團、長江環保集團與三峽資本簽署的《股份轉讓協議》無法生效而終止；同時宣佈國禎集團與中國節能環保集團有限公司（簡稱“中節能集團”）簽署了《股份轉讓協議》、《表決權委託協議》以及《業績承諾補償協議》。根據國禎環保於3月23日釋出的《關於深圳證券交易所問詢函回覆的公告》，2020年3月10日，國禎集團召開 2020 年第一次臨時股東大會，因《股權轉讓協議》部分核心條款如價格、控制權等受外部條件制約無法落實，國禎集團股東大會未能審議透過《關於安徽國禎集團股份有限公司擬向三峽集團下屬子公司轉讓安徽國禎環保節能股份有限公司 15%股份的議案》，不同意國禎集團向三峽集團下屬子公司轉讓國禎環保 15%股份。如此看來，國禎集團內部審批未透過是國禎環保引入三峽集團作為控股股東失敗的直接原因。那麼中節能集團又是何來歷呢？
中節能集團為國資委下屬央企，成立於1989年6月22日，註冊資本為77億元，主營業務為投資開發、經營、管理和綜合利用節能、節材、環保、新能源和替代能源的專案以及與上述業務有關的物資、裝置、產品的銷售等。
根據國禎集團與中節能集團於2020年3月13日簽署的《股權轉讓協議》，國禎集團同意將其所持國禎環保15%股份（即100,588,051股股份）轉讓於中節能集團，中節能集團同意按照協議約定條件受讓上述股份。
本次股權轉讓具體資訊如下：
與三峽集團股份收購價格相比，中節能集團所支付對價金額要高出近2億元。當然我們也要注意到中節能集團與國禎集團及其實際控制人李煒簽訂了業績承諾補償協議，對於國禎環保經營業績設定了具體目標，針對國禎集團及其實際控制人設定了反向激勵機制，作為中節能集團權益的保障措施。
以下為根據協議約定，股份轉讓前後國禎環保控股股東變動情況：
另外，根據上述《表決權委託協議》，國禎集團無條件和不可撤銷的將其持有的國禎環保41,977,700股股份所對應的表決權委託給中節能集團行使，如協議生效，中節能集團所能行使的股份表決權數總計為142,565,751股，股份表決權數佔比為21.26%；與中節能資本控股有限公司（中節能集團全資子公司，簡稱“中節能資本”）共同持有的股份表決權數為200,840,809股，佔比29.95%。
鑑於雙方約定表決權委託期限為下列三項條件中期限先到之日：1、上述標的股份登記至中節能集團名下之日起滿三年；2、乙方持有國禎環保的股份數超過國禎環保總股本的29.95%；3、雙方協商一致。我們不免可以預測，中節能集團及中節能資本有意在本次協議生效後再行增資認購至少41,977,700股股份，合計持股比例達到29.95%及以上。
上述協議約定股權轉讓完成後，國禎環保董事會由9名董事組成，其中5名董事由中節能集團提名，2至3名董事由國禎集團提名，董事長及法定代表人應由中節能集團提名或推薦的董事擔任，聯名董事長由國禎集團提名或推薦的董事擔任；監事會主席由國禎集團提名的人員擔任；財務總監和副總經理由中節能集團提名的人員擔任。
與三峽集團所簽署的方案相比，中節能集團簽署方案徹底變更了國禎環保實際控制人，標的股份轉讓完成後，中節能集團將成為公司實際控制人，國禎環保成為中節能集團控股子公司。在董事會層面，中節能集團不僅享有過半數5名董事的提名權，並有權提名公司董事長。董事長與聯名董事長職權劃分將對改選後董事會職權行使與日常運營產生一定影響，值得各方進一步關注。在監事會層面，國禎集團提名人員擔任監事會主席，在一定程度上可以更好行使職權，發揮監督作用。在經營管理層方面，財務總監和副總經理由中節能集團提名人員擔任，中節能集團不僅在財務方面參與公司日常經營管理，同時也在副總經理職權範圍內更有效落實相關董事會決議內容，對總經理行使職權起到一定監督效果。
根據公告內容顯示，中節能環保可能會在協議交割日後逐步向國禎環保注入優質水務資產、參與國禎環保定向增發或委託國禎環保運營其優質水務資產。對於此次簽約，中節能集團方面表示，未來將以國禎環保為平臺，公司將逐步向國禎環保注入優質水務資產，充分利用各自成熟的平臺、品牌、技術和渠道，同時結合企業的靈活機制和內在驅動力，力爭將國禎環保打造成國內領先、世界一流的水務環保企業。雙方還將以此次國禎環保的股份合作為起點，加強聯絡溝通，逐步在水務環保、生物質利用、環衛科技、大健康等領域展開全面合作，面向未來、攜手前行，共同合作打造一個享譽全球的節能環保健康產業集團。
從國禎環保最終的選擇來看，國禎集團將透過本次與中節能集團的合作多獲得2億元對價，國禎集團可以利用這筆資金為旗下其他產業發展提供資金支援；另外，國禎集團放棄了對於國禎環保的實際控制權；與此同時，國禎集團及其實際控制人李煒對於國禎環保的股份轉讓及表決權委託負有業績承諾。綜合考慮，國禎集團股東大會最終選擇與中節能集團進行合作，這反映出國禎集團對於國禎環保及其他下屬子公司的長遠規劃和戰略佈局發生了變化。
就上述兩份股份轉讓方案而言，三峽集團與中節能集團都是行業內的明星企業，二者均具有相當的資金實力，都是長江生態帶汙染治理主體平臺，都是扛起“長江大保護”的旗幟。另外，兩家企業同為大型央企，在政府關係、資本運作、市場運營等方面均積累有深厚經驗，對於國禎環保這類技術型平臺的日後發展大有裨益。
對國禎環保來說，無論是投身中節能，還是被三峽集團納入麾下，在公司業績較佳的情況下（2019年淨利潤3.3億元，同比增長17.4%），主動選擇一顆更為強大的樹木停靠，共擔風雨，不僅能發揮專業環保公司的技術、專案管理及運營優勢，以民企獨有姿態共抓長江大保護，而且還能真正實現“政策 資本 技術”的三輪驅動，何嘗不是一件好事。
三、未來值得關注：部分股東擬轉讓退出
2020年2月26日，國禎環保發布公告稱，公司第二大股東安徽省鐵路發展基金股份有限公司擬以公開徵集轉讓方式協議轉讓其持有的國禎環保全部7,098.5625萬股股份，佔公司總股本的10.59%。
關於上述股份轉讓事項，不排除公司現有股東包括三峽集團系投資方及中節能系投資方成為受讓方的可能。如在2020年3月方案落地的基礎上，中節能系投資方受讓該部分股份，那麼其持有的股份比例將達31.85%，中節能集團將成為國禎環保絕對控股股東，相應的表決權委託協議將因期限成就而解除；如三峽集團系投資方受讓該部分股份，那麼其持有的股份比例將達22.22%，三峽集團系投資方將成為國禎環保第二大股東。與前述股份變動相配套，各方投資者與國禎環保之間的戰略合作方案內容也將有進一步調整，我們將持續關注國禎環保後續股份變動情況。