業績補償方案存補償不足風險九強生物回應稱“符合商業邏輯”
來源：立刻財經
原標題：業績補償方案存補償不足風險，九強生物回應稱“符合商業邏輯”?
針對交易所的問詢，九強生物終於在23日晚間進行了回覆。
此前《立刻財經》曾以“企業改制增資過程存瑕疵，九強生物六倍溢價收購邁新生物遭問詢”為題報道了交易所對於此次九強生物收購邁新生物的問詢。
新浪、和訊等各大財經媒體也對該報道進行了轉載。
1993年12月31日邁新生物以原來投資的50萬元人民幣整體轉讓給了自然人張雲、王小亞、吳志全、夏榮強、姚清鋒五人。
不過，此次整體裝讓是否獲得福州市郊區計劃委員會同意尚無法得到明確。此外在2003年的改制增資過程中，邁新生物股東也存在增資實繳不到位的情況。
不過，對於上述改制增資過程中的瑕疵，交易所並未問詢，在交易所提出的十四個問題當中，《立刻財經》認為最值得中小投資者們注意的是，交易所提出的業績補償方案設計的問題。
業績補償存補償不足風險
九強生物交易報告提到，如果在業績承諾期內標的公司未能完成其在本協議中載明的累計承諾淨利潤，補償義務人應當就標的公司業績差額承擔現金補償義務。
補償義務人同意，對上市公司的業績補償義務按照其在第二次股權交割中分別向上市公司轉讓的標的股權的相對股權比例承擔責任。
交易報告顯示，第二次交割日為就前述標的公司共計42.55%的股權進行變更。
換句話說，如果邁新生物無法完成累計承諾淨利潤，那麼補償義務人只需按照42.55%的股權比例承擔現金補償義務。
針對九強生物此次收購過程中的業績補償設計方案，交易所也質疑該方案能否充分覆蓋風險並損害上市公司和中小股東的權益。
對於交易所的問詢，九強生物表示，上述業績補償方案是雙方市場化談判的結果，而且也不違反《上市公司重大資產重組管理辦法》裡的相關規定。
通俗點翻譯就是：“我樂意，你管得著嗎？”。
當然，如果邁新生物完不成業績承諾，那麼這樣的業績補償方案到底能否覆蓋風險呢？顯然是不能的。在交易所的要求下，九強生物在修訂版的交易報告裡也進行了風險提示。
“雖然邁新生物盈利能力較強，每年淨利潤增長情況較好，但仍存在因標的公司未達到承諾業績，而出現交易對方補償不足的風險。”修訂版的交易報告表示，如果補償義務人按照42.55%的比例承擔責任，補償義務不能得到充分覆蓋。
投資者需要注意的是，一旦邁新生物的業績表現不佳，那麼除了會出現業績承諾方補償不足的風險外，九強生物還將面臨商譽減值的風險。
報告顯示，此次交易完成後，九強生物將新增商譽15.41億。
“若標的公司未來期間經營業績未達到本次交易中以收益法評估測算所依據的各期淨利潤預測值，將可能會引起標的公司作為整體資產組未來期間自由現金流量降低，進而導致在進行商譽減值測試時，與標的公司商譽相關的資產組或資產組組合可收回金額低於其賬面價值，上市公司將會因此產生商譽減值損失，產生商譽減值的風險，從而對上市公司當期損益造成不利影響，提請投資者注意商譽減值的風險。”九強生物在風險提示裡說的明明白白。
邁新生物能否實現業績承諾，還需要時間檢驗，但是對於中小投資者來說，還是應該對上述補償不足、商譽減值等可能出現的風險進行識別、判斷，謹慎做出投資決定。
倆基金持股32.25%，實控人系夫妻
《立刻財經》在此前的一篇報道里也提到，在2017年4月份，邁新生物曾進行了一次股權轉讓。
當時張雲、王小亞、吳志全、夏榮強、姚清鋒將其合計持有的邁新生物78%股權分別轉讓給GL、德福二期、杭州鼎暉、泰康集團和廣州盈錠，當時的轉讓價格系以邁新生物整體估值12億元為基礎確定。
也就說，短短三年時間邁新生物的估值就增加了15億元，這對於三年前收購邁新生物的投資機構來說，該筆交易一旦成功將賺的盆滿缽滿。
在這筆交易中，最引人注目的應當是GLInstrumentInvestmentL.P．（以下簡稱“GL”）和廣州德福二期股權投資基金（有限合夥）（以下簡稱“德福二期”）兩家投資機構了，這兩家投資機構合計持有邁新生物32.25%的股權，更為引人注目的是，兩家投資機構的實際控制人為夫妻。
公開披露顯示，GL於2016年1月8日在加拿大阿爾伯塔省註冊成立。GL出資人由普通合夥人GLCaptialManagementGPIIB.C.4Ltd．，有限合夥人GLChinaOpportunitiesFundIIL.P．、有限合夥人GLChinaOpportunitiesFundII（Canada）L.P．組成。
產權關係圖顯示，一個名為ZhenfuLi（李振福）的人士為實際控制人。而德福二期的產權控制關係圖顯示，其實際控制人為侯明。
針對上述投資機構背後的資金來源，交易所也要求公司以列表方式穿透披露至本次交易對方最終出資的法人、自然人等，並補充說明每層股東是否存在關聯關係。
“根據德福二期書面確認，德福二期不存在沒有開展實際業務或專為本次交易而設立的情況，綜上，德福二期無需進行穿透核查。”除了作為股權激勵平臺的緣朗投資披露了穿透後出資人情況外，九強生物均以上述理由做出回應，規避了交易所的穿透核查要求。
那麼這些錯綜複雜的投資機構背後都藏有何方神聖？顯然是無從得知了。
如今，九強生物已經先期支付了5億元預付款，還剩下13億元的現金需要支付。截至2020年3月，九強生物賬上貨幣餘額有2.75億元，餘下的10億左右的現金如何籌措？
“公司擬就本次重大資產購買向銀行申請金額不超過人民幣4億元的併購貸款，貸款期限不超過5年，用於支付收購福州邁新生物技術開發有限公司股權的交易對價。”九強生物回覆稱，公司還將以邁新生物進行質押擔保，擔保金額不超過4億元。
這筆18億元的現金收購最終還需要股東大會的透過，九強生物能否如願呢？拭目以待。
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責任編輯：陳悠然SF104