中國經濟網北京7月6日訊 深交所中小板公司管理部今日對愛迪爾(002740.SZ)下發2019年年報問詢函，對愛迪爾提出23問，涉及愛迪爾去年鉅虧3億元、年報被出具“非標”審計意見、存貨增逾8成達近19億元、涉及的多起重大訴訟仲裁等事項。
2020年5月30日，愛迪爾釋出的2019年年報顯示，2019年，愛迪爾營業收入為19.41億元，同比增長3.43%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為-3.00億元，同比下滑1164.68%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為-2.96億元，同比下滑-1543.56%；經營活動產生的現金流量淨額為-3345.90萬元，2018年同期為-5479.93萬元。
2017年、2018年，愛迪爾營業收入分別為18.43億元、18.77億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為0.60億元、0.28億元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤分別為0.40億元、0.20億元。
愛迪爾稱，2019年度公司業績首次出現虧損，主要原因為：基於謹慎性原則並考慮新冠疫情防控常態化等對珠寶行業終端銷售可能造成的影響，經與評估機構和審計機構充分溝通後，評估機構重新確定了公司控股子公司大盤珠寶的商譽減值測試重要引數，根據相關會計準則，公司計提商譽減值準備9730.24萬元；對應收賬款的減值事項重新調整測算，計提了減值準備2.91億元，前述事項合計影響2019年度淨利潤減少3.88億元。
針對愛迪爾去年鉅虧3億元，深交所問詢函要求愛迪爾說明公司近年營業收入小幅增長，而淨利潤和扣非後淨利潤持續下滑的具體原因，持續盈利能力是否存在重大不確定性，以及擬採取的改善措施。
大華會計師事務所(特殊普通合夥)對愛迪爾2019年年報出具了保留意見的審計報告。
大華會計師事務所指出形成保留意見的基礎包括：1、資產減值（1）商譽減值準備，截至2019年末，愛迪爾公司對合並大盤珠寶形成的商譽累計計提的商譽減值準備9730.24萬元。我們未能就愛迪爾公司計提的商譽減值準備金額獲取充分、適當的審計證據，無法判斷商譽減值準備金額計提性。（2）應收賬款的可回收性，截止2019年12月31日愛迪爾公司採用單項認定計提壞賬準備中14,956.13萬元，我們未能就其計提準確性獲取充分、適當的審計證據。2、存貨，截止2019年12月31日，愛迪爾公司委託加工物資中7900萬元，委託代銷商品中32,300.00萬元，我們未能對形成餘額的交易事項商業實質獲取到充分、適當的審計證據。3、2020年5月一帆珠寶起訴大盤珠寶等人要求向其歸還3030.90萬元，但我們未能取得充分、適當的審計證據判斷該事項對愛迪爾公司2019年末負債完整性的影響。
針對愛迪爾2019年年報被出具“非標”審計意見，深交所要求愛迪爾詳細說明就保留意見涉及的事項已執行的審計程式、已獲得的審計證據及認定其不充分的具體依據；根據《中國註冊會計師審計準則第1502號-在審計報告中發表非無保留意見》相關規定，結合前述需要你們核查並發表明確意見的事項、對財務報表整體及保留意見涉及事項的相關賬戶或交易的重要性水平的評估情況及確定依據、保留意見涉及事項的金額及性質，詳細說明可能對財務報表產生的影響是否重大、是否具有廣泛性及出具保留意見的合理性，是否存在以保留意見替代“無法表示意見”、“否定意見”的情形，並提出充分的依據。
大華會計師事務所還為愛迪爾出具了否定意見的內部控制鑑證報告。在本次內部控制審計中，註冊會計師注意到愛迪爾公司的財務報告內部控制存在如下2方面重大缺陷：1、2020年4月28日公司公告《2019年度業績快報修正公告》，公司本次修正後的業績快報與2020年2月29日披露的《2019年度業績快報公告》（公告編號：2020-013號）存在較大差異：公司2019年營業利潤由13,533.62萬元修正為-23,621.69萬元，利潤總額由13,635.62萬元修正為-24,029.75萬元，歸屬於上市公司股東的淨利潤由5,765.83萬元修正為-30,771.53萬元。2、2020年5月一帆珠寶起訴大盤珠寶等人要求向其歸還3030.90萬元，但我們未能取得充分、適當的審計證據判斷該事項對愛迪爾公司2019年末負債完整性的影響。
2019年末，愛迪爾存貨賬面餘額18.87億元，計提的存貨跌價準備餘額為60.54萬元，存貨賬面價值為18.86億元，存貨賬面餘額較期初增長82.33%。主要是兼併收購千年珠寶和蜀茂鑽石產生。
對此，深交所要求愛迪爾結合千年珠寶、蜀茂鑽石及愛迪爾（剔除千年珠寶與蜀茂鑽石）存貨餘額金額及同比變動情況，進一步說明存貨餘額大幅增長的原因及合理性；結合近年愛迪爾併購子公司的具體營業成本、存貨餘額情況，量化說明存貨週轉天數大幅增長的原因及合理性。
在2019年年報中，愛迪爾披露了21起重大訴訟、仲裁事項。其中涉案金額超千萬的案件5起：蘇州愛迪爾金鼎投資中心（有限合夥）起訴公司股權轉讓糾紛案，涉案金額9644.17萬元。西藏愛鼎創業投資中心（有限合夥）起訴公司股權轉讓糾紛案，涉案金額5038.55萬元。劉長濤起訴愛迪爾、蘇日明等借款合同糾紛案，涉案金額4000萬元。深圳前海瑞迅創業投資有限公司起訴愛迪爾股權轉讓糾紛案，涉案金額3414.62萬元。愛迪爾起訴安徽慶豐實業有限公司、周天傑買賣合同糾紛案，涉案金額2594.45萬元。
對這些重大訴訟、仲裁事項，深交所要求愛迪爾逐項說明是否確認及計提充分的負債及預計負債，如否，請說明具體原因及合理性，同時要求年審會計師核查並發表明確意見。
以下為問詢函全文:
關於對福建省愛迪爾珠寶實業股份有限公司2019年年報的問詢函
中小板年報問詢函【2020】第361號
福建省愛迪爾珠寶實業股份有限公司董事會：
我部在對你公司2019年年度報告進行審查的過程中，關注到如下事項：
1、大華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“年審會計師”）對你公司2019年財務報表出具了保留意見，涉及事項包括：一是年審會計師未能就公司計提的商譽減值準備、應收賬款壞賬準備的準確性獲取充分、適當的審計證據；二是年審會計師未能對存貨中委託加工物資7,900萬元及委託代銷商品32,300萬元形成餘額交易事項的商業實質獲取到充分、適當的審計證據；三是深圳市一帆珠寶雲商有限公司起訴深圳市大盤珠寶首飾責任有限公司（以下簡稱“大盤珠寶”）等人要求向其歸還3,030.90萬元，年審會計師未能取得充分、適當的審計證據判斷該事項對公司2019年末負債完整性的影響。請年審會計師：
（1）詳細說明就保留意見涉及的事項已執行的審計程式、已獲得的審計證據及認定其不充分的具體依據。
（2）根據《中國註冊會計師審計準則第1502號-在審計報告中發表非無保留意見》相關規定，結合前述需要你們核查並發表明確意見的事項、對財務報表整體及保留意見涉及事項的相關賬戶或交易的重要性水平的評估情況及確定依據、保留意見涉及事項的金額及性質，詳細說明可能對財務報表產生的影響是否重大、是否具有廣泛性及出具保留意見的合理性，是否存在以保留意見替代“無法表示意見”、“否定意見”的情形，並提出充分的依據。
2、你公司2017年、2018年和2019年實現營業收入18.43億元、18.77億元和19.41億元；實現歸屬於母公司所有者的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）0.60億元、0.28億元、-3.00億元；實現扣除非經常性損益的淨利潤（以下簡稱“扣非後淨利潤”）0.40億元、0.20億元、-2.96億元。
（1）請說明你公司近年營業收入小幅增長，而淨利潤和扣非後淨利潤持續下滑的具體原因，持續盈利能力是否存在重大不確定性，以及擬採取的改善措施。
（2）你公司第四季度營業收入顯著高於其他三個季度，但淨利潤、扣非後淨利潤、經營活動產生的現金流量淨額均顯著低於其他三個季度。請說明具體原因及合理性。
3、報告期末，你公司貨幣資金餘額為1.33億元，同比下降34.41%，其中因抵押、質押或凍結等對使用有限制的款項總額為1.01億元、受限制的貨幣資金為0.88億元；短期借款餘額為8.93億元，同比增加67.23%。（1）請說明你公司使用未受限的貨幣資金餘額具體金額，受限制貨幣資金明細情況的披露是否準確，如否，請予以更正。
（2）請梳理並列示截至回函日你公司債務逾期情況、銀行賬戶及資產凍結情況，對公司生產經營的影響，並對相關風險進行充分的風險提示。
4、報告期末，你公司按單項計提壞賬準備的應收賬款賬面餘額為4.52億元，計提壞賬準備餘額為2.93億元，計提比例為64.66%。
（1）請列示上述應收賬款的具體情況，包括但不限於欠款方名稱、交易內容、交易金額、欠款餘額、逾期情況、你公司已採取的催款措施、計提壞賬準備的依據、期後回款情況等，以及相關交易是否具有商業實質、相關收入確認是否符合《企業會計準則》的規定。
（2）請年審會計師說明針對應收賬款執行的審計程式與獲取的審計證據，並對上述應收賬款的真實性、計提壞賬準備的必要性與充分性以及上述事項發表明確意見。
5、報告期末，你公司預付賬款餘額為0.79億元，同比增長154.98%。請結合相關預付款項具體交易情況，說明在你公司資金進展情況下，預付賬款大幅增長的原因及合理性，相關交易是否具有商業實質，欠款方與公司是否具有關聯關係，是否存在控股股東及關聯人變相佔用上市公司資金的情況。請年審會計師核查並發表明確意見。
6、報告期末，你公司存貨餘額為18.86億元，同比增長82.49%，年報中解釋主要是兼併收購千年珠寶和蜀茂鑽石所致。
（1）請結合千年珠寶、蜀茂鑽石及你公司（剔除千年珠寶與蜀茂鑽石）存貨餘額金額及同比變動情況，進一步說明存貨餘額大幅增長的原因及合理性。
（2）2017年、2018年、2019年你公司存貨週轉天數分別為171天、233天、351天。請結合近年你公司併購子公司的具體營業成本、存貨餘額情況，量化說明存貨週轉天數大幅增長的原因及合理性。
7、報告期末，你公司無形資產餘額1.42億元，同比增長416.63%。其中，專利權新增賬面原值0.97億元，軟體新增賬面原值0.26億元。請說明上述新增無形資產的具體內容與確認依據，以及是否符合《企業會計準則》的相關規定。請年審會計師發表明確意見。
8、報告期末，你公司商譽餘額為7.58億元，同比增加433.80%。報告期內，你公司新增來自江蘇千年珠寶有限公司、成都蜀茂鑽石有限公司商譽3.14億元和3.99億元，並針對大盤珠寶計提商譽減值準備0.97億元。請按照證監會《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的規定，補充披露商譽減值測試的具體資訊，並補充披露商譽餘額涉及資產組或資產組組合的資產評估報告。
9、報告期末，你公司應付賬款餘額為2.80億元，同比增長146.90%。請補充披露前五大應付賬款物件的名稱、具體金額、交易資訊等內容，並結合公司的業務模式和結算模式，說明你公司應付賬款餘額大幅增長的原因。
10、報告期末，你公司其他應付款餘額為4.05億元，同比增長1,384.22%。請說明你公司其他應付款同比大幅增長的原因，並補充披露公司其他應付款的具體明細，包括但不限於具體金額、應付物件、產生原因等。
11、年報顯示，報告期內，你公司存在多起重大訴訟、仲裁事項。請逐項說明你公司是否確認及計提充分的負債及預計負債，如否，請說明具體原因及合理性。請年審會計師核查並發表明確意見。
12、報告期內，你公司素金飾品實現營業收入5.91億元，同比增長256.35%，佔公司總營業收入的比例增加21.60%。請你公司結合價格、銷量等因素說明素金飾品營業收入大幅增長的原因及合理性。
13、報告期內，你公司營業成本中加盟銷售專案營業成本3.69億元，同比減少55.69%；直營銷售專案營業成本3.30億元，同比增長1,228.14%。請結合你公司戰略發展及行業現狀等說明上述專案營業成本同比變化幅度較大的原因及合理性，以及對你公司經營及盈利能力的影響。
14、報告期內，你公司銷售費用為1.18億元，同比增長48.06%；管理費用為1.08億元，同比增加78.09%。請結合你公司報告期內營業收入、盈利情況、銷售模式、經營模式等，說明上述期間費用同比增幅較大的具體原因及合理性。
15、報告期內，你公司收到其他與經營活動有關的現金髮生額為0.18億元，同比減少95.73%；支付其他與經營活動有關的現金髮生額為0.97億元，同比減少80.04%。請你公司結合上述發生額所涉及具體專案的明細、金額變化，說明報告期內上述發生額大幅減少的原因及合理性。
16、報告期內，你公司收到其他與籌資活動有關的現金髮生額為15.61億元，同比增加1,875.95%；支付其他與籌資活動有關的現金髮生額為14.01億元，同比增加914.86%。請你公司結合上述發生額所涉及具體專案的明細、金額變化，說明報告期內上述發生額大幅增長的原因及合理性。
17、報告期內，前五名供應商合計採購金額佔年度採購總額比例為41.79%。請說明上述採購的主要內容，並結合你公司業務特點、同行業公司情況，說明該集中度與同行業公司的差異情況及合理性。
18、報告期內，你公司研發人員數量為35人，同比下降52.70%；研發投入金額為357.79萬元，同比下降59.14%。請補充說明研發投入情況較上年發生顯著變化的原因。
19、募集資金承諾專案情況顯示，愛迪爾珠寶營銷服務中心建設專案、愛迪爾珠寶生產擴建專案本報告期實現的效益均為0，但均達到預計效益。請說明上述專案效益為0的具體原因，相關披露是否準確。
20、年報第52頁顯示，因表決權委託協議，陳茂森、陳曙光、浪漫克拉、愛克拉、匯金集團、永盛發展構成一致行動關係。第57頁顯示，陳茂森、浪漫克拉為一致行動人，合計持有39,247,021股，佔公司總股份數的8.64%；匯金集團、永盛發展為一致行動人，合計持有25,724,941股，佔公司總股份數的5.67%。請說明上述表述是否準確、是否存在自相矛盾的情形。如不準確，請予以更正。
21、年報顯示報告期末母公司在職員工的數量為0，2018年為224人。請說明變化的具體原因，是否影響你公司母公司正常經營活動。
22、《關於成都蜀茂鑽石有限公司2019年度業績承諾實現情況的說明》未明確說明蜀茂鑽石是否已完成業績承諾，以及需予以補償的具體情況。請予以明確說明。
23、《關於預計深圳市大盤珠寶首飾有限責任公司2019年度未完成業績承諾的提示性說明》顯示，鑑於評估機構無法對大盤珠寶商譽減值測試出具評估報告，會計師事務所無法對大盤珠寶的委託加工物資和委託代銷商品商業合理性、負債的完整性，獲取充分、適當的審計證據，故無法出具《關於深圳市大盤珠寶首飾有限責任公司業績承諾完成情況的鑑證報告》。請說明你公司已採取的解決措施與解決期限。
請你公司就上述事項做出書面說明，並在2020年7月13日前將有關說明材料報送我部並對外披露，同時抄報福建證監局上市公司監管處。
特此函告
中小板公司管理部
2020年7月6日