中新經緯客戶端6月22日電 據上交所網站22日訊息，上交所釋出《上海證券交易所科創板發行上市稽核規則適用指引第2號——上市公司重大資產重組稽核標準及相關事項》的通知。通知稱，科創板上市公司併購重組有兩種不同的稽核程式。
通知指出，根據《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組稽核規則》(以下簡稱《重組稽核規則》)第七條規定，科創板上市公司(以下簡稱“上市公司”)實施重大資產重組或者發行股份購買資產的，標的資產應當符合科創板定位，所屬行業應當與上市公司處於同行業或者上下游，且與上市公司主營業務具有協同效應。
獨立財務顧問應當按照《重組稽核規則》第二十一條的規定，結合擬購買標的資產所屬行業、與上市公司主營業務的協同效應，充分論證擬購買標的資產符合科創板定位。
上市公司發行股份購買資產並募集配套資金的用途，除應當符合中國證監會《監管規則適用指引——上市類第1號》的規定外，還應當主要投向科技創新領域。
科創板上市公司併購重組是否有分類稽核安排？
通知稱，《重組稽核規則》第五章根據併購重組專案情況的不同，規定了兩種不同的稽核程式：
一是一般程式。上市公司併購重組專案，除屬於《重組稽核規則》第四十四條、第四十五條規定的“小額快速”稽核情形外，均適用《重組稽核規則》第五章規定的一般程式。
二是“小額快速”程式。上市公司發行股份購買資產，符合《重組稽核規則》第四十四條、第四十五條規定情形的，可以適用“小額快速”稽核機制，本所受理後不再進行稽核問詢，直接出具稽核報告，並提交科創板上市公司併購重組委員會(以下簡稱“併購重組委”)審議。
上市公司和中介機構提交併購重組的申請檔案，需要符合哪些要求？
通知明確，上市公司和中介機構應當按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》規定的“上市公司重大資產重組申請檔案目錄”提交併購重組的申報檔案，涉及以下情形的，還應當符合下列要求：
(1)適用《重組稽核規則》第四十四條規定申報的，應當出具本次交易符合《重組稽核規則》第四十四條、第四十五條規定情形的獨立財務顧問專項意見，並作為檔案2-4提交。
(2)申請重組上市的，應當出具獨立財務顧問關於標的資產符合科創板定位要求的專項意見，並作為檔案4-7提交。
(3)同一個併購重組專案涉及多個標的的，上市公司和中介機構提交重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書、審計報告及資產評估報告或者估值報告時，應當就每個檔案型別僅上傳一份PDF和WORD文件，不建議針對不同標的分別上傳。
上市公司併購重組方案被併購重組委審議不透過，或者本所作出終止稽核決定，或者中國證監會不予註冊後，上市公司應當如何處理？
通知指出，上市公司應當在併購重組委審議不透過、收到本所終止稽核決定或者中國證監會不予註冊的決定後次一交易日就該結果予以公告。
上市公司董事會應當根據股東大會的授權，在收到本所終止稽核決定或者中國證監會不予註冊的決定後十日內，就是否修改或終止本次重組方案做出決議並予以公告；決定終止方案的，應當在以上董事會的公告中明確向投資者說明；準備重新上報的，應當在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十八條，上市公司董事會決議終止本次交易的，還應當按照公司章程的規定提交股東大會審議。(中新經緯APP)
作者：熊家麗