“最強鴻蒙概念股”潤和軟體(300339)，因為一次“加價回購”引發外界質疑。
就在上個月底，貨幣資金僅4.01億元的潤和軟體，公告稱擬斥資5.18億元，從控股股東及子公司手中購回7年前賣掉的資產。在控股股東急需降低負債率和股權質押比例的背景下，潤和軟體及時伸出援手，並且購回的價格比當初的售價高了近1.35億元。深交所此後連發兩封關注函，要求公司說明購回的原因，以及是否存在向控股股東、實際控制人輸送利益等情形。9月12日晚間，潤和軟體在回覆第二封關注函，同時宣佈終止上述“加價回購”事宜。
欲加價購回虧損企業引發外界關注
8月31日，潤和軟體披露公告稱，公司與控股股東潤和投資及其子公司潤宏置業簽署《股權轉讓協議》，擬以現金方式購買後者持有的江蘇潤和南京軟體外包園置業有限公司（以下簡稱“外包園置業”）、江蘇潤聯資訊科技有限公司（以下簡稱“潤聯資訊”）、南京泉創資訊科技有限公司（以下簡稱“泉創資訊”）100%股權，交易價格分別為2.72億元、1.62億元、8350.00萬元，合計交易金額為5.18億元。
這次交易的特殊之處在於，上述資產都是潤和軟體當年賣出去的。
具體來看，泉創資訊的主要資產是位於南京市雨花臺區軟體大道168號1幢401室、501室房產：2014年12月，潤和軟體將上述房產以4888萬元出售給泉創資訊，如今卻要以8350萬元收購泉創資訊100%股權。外包園置業曾經是潤和軟體的全資孫公司：2015年12月，潤和軟體以2.04億元將外包園置業出售給潤宏置業，如今擬以2.72億元重新收購。潤聯資訊曾為潤和軟體全資子公司，2016年12月以1.30億元出售給潤和投資，如今公司擬以1.62億元買回來。
與此同時，泉創資訊、外包園置業、潤聯資訊2021年1-5月分別實現淨利潤-156.95萬元、-189.12萬元、-0.62萬元。上述收購也引發外界質疑：作為一家軟體開發企業，為何要加價近1.35億元，購回當年前賣掉的房產及虧損企業呢？
公司稱加價因房產價值持續上漲
深交所在第一次下發的關注函中，要求潤和軟體說明前期將兩套房產及兩家子公司出售給控股股東的背景及原因，以及本次加價購回的原因。潤和軟體在9月6日晚間回覆關注函時稱，
2013年，公司啟動“潤和國際軟體外包研發總部基地”專案建設，擬打造一個以潤和軟體為核心的軟體產業集聚基地，為了提升“潤和國際軟體外包研發總部基地”的潛在商業價值，促進公司產業鏈上下游企業的全面合作，加速構造產業聚集效應，2014年12月將兩套房產出售給泉創資訊。
潤和軟體首次回覆函顯示，“潤和國際軟體外包研發總部基地”專案建設支出共計約5.6億元。公司於2014年8月完成收購北京捷科智誠科技有限公司100%股權，交易價格為7.2億元，其中使用併購借款1.2億元；於2015年8月完成收購北京聯創智融資訊科技有限公司100%股權，交易價格為22億元，其中使用併購借款4.4億元。上述長期資產投資專案共計發生銀行借款8.6億元，截至2015年9月30日，公司負債總額規模已達15.98億元，扣除商譽後資產負債率高達72.80%。在此背景下，公司為降低財務風險，將相關資產轉讓給了控股股東。
對於此本重新購回的原因，潤和軟體解釋稱，控股股東潤和投資為了最佳化自身負債結構，降低負債率和股權質押比例，擬對外轉讓上述三家公司100%股權。三家公司對應的物業資產均位於南京市雨花臺區軟體大道168號潤和創智中心，“潤和創智中心區位優勢明顯，系軟體谷內優質軟體園區，屬於優質資產。”
公司同時稱，潤和軟體全資子公司江蘇潤和南京軟體外包園投資有限公司已持有潤和創智中心建築面積6.75萬平方米地上資產及3.32萬平方米的地下資產，並對潤和創智中心園區進行統一招商、運營及物業管理。“此次控股股東出售資產若由外部公司購買，勢必將造成園區管理不統一，整體物業管理難度加大，進而存在資產減值的潛在風險。”潤和軟體稱，為將園區資產進行整合，進一步統籌規劃園區一體化發展，提升園區整體運營水平及資產增值，公司擬收購三家公司100%股權，“本次交易完成後，可增加公司房租收入，帶來穩定經營性現金流；且標的公司房產屬於優質資產，存在較大的資產增值空間，有利於公司的資產保值增值。”
(潤和創智中心圖片來自潤和股份官網)
而對於“加價”購回的原因，潤和軟體稱：2014年園區尚在建設過程中，配套不齊全，物業管理水平低，軟體谷產業集聚效應尚不明顯，所以當時房產價值較低；現階段，中國（南京）軟體谷已形成了產業集聚效應且配套成熟，標的房產所在園區區位優勢明顯，系軟體谷內優質軟體園區，房產價值持續上漲。
再收關注函後終止回購
2021年半年報顯示，潤和股份期末貨幣資金餘額為4億元。潤和股份在首次回覆函中透露，本次交易將使用上市公司自有資金和銀行專案貸款融資共同支付。其中，不少於總價40%部分由上市公司自有資金支付，不高於60%部分採用銀行專案貸款方式支付。即交易總額5.18億元中，其中自有資金不低於2.07億元，使用銀行專案貸款不超過3.11億元。
當年轉讓給控股股東的目的是“盤活公司資產、降低公司負債率，降低公司財務風險”，如今又要貸款加價向控股股東回購前述公司股權，兩者是否存在邏輯矛盾？深交所第二次下發關注函追問。
對此潤和軟體在9月12日晚間回覆稱，公司前次轉讓兩家公司股權前，負債規模已達15.98億元，資產總額為47.56億元，資產負債率為33.60%。資產中商譽總額為25.61億元，扣除商譽後資產總額為21.95億元，扣除商譽後的資產負債率高達72.80%。在此背景下，公司為了支援業務發展，盤活公司資產，調整和最佳化公司資產結構，降低公司負債率，從而降低公司財務風險，將潤聯資訊、外包園置業兩家公司的股權轉讓給控股股東。
截至2021年6月30日，公司負債總額為14.26億元，資產總額為43.90億元，資產負債率為32.48%。資產中商譽9.77億元，扣除商譽後資產總額為34.13億元，扣除商譽後的資產負債率為41.78%，遠低於前次交易前扣除商譽後的資產負債率。收購後，公司的非流動負債增加，資產負債率達到38.41%，扣除商譽後資產負債率49.08%，仍低於前次交易前扣除商譽的資產負債率，本次收購對公司負債率的影響與前次“降低公司負債率”的目標並不存在邏輯矛盾。
值得關注的是，截止公告回覆日，控股股東潤和投資、實際控制人周紅衛股票質押率合計達到78.88%；控股股東潤和投資的對外債務總額為7.59億元，其中房產抵押擔保方式所對應的負債金額為2.4億元，其餘5.19億元均採用股票質押擔保方式進行擔保。
潤和軟體在回覆函中表示，控股股東潤和投資基於自身經營業務發展，為了最佳化自身負債結構，降低負債率和股權質押比例，擬對外轉讓三家公司100%股權。本次交易完成後，控股股東可進一步降低負債，同時降低股權質押比例。
潤和軟體同時表示，雖然此次回購不會對上市公司產業鏈上下游企業的合作產生不利影響，但本次收購後的資產負債率將較收購前有所提升，償債壓力有所增加，“公司聽取了各方意見，經充分審慎研究，交易雙方協商一致後，決定終止本次交易。”
近兩個月股價下跌逾四成
潤和軟體是開放鴻蒙的發起單位之一，公司與博泰、華為、京東、億咖通、中科院軟體所、中軟國際等6家單位在開源基金會下成立了OpenHarmony專案群工作委員會。也正是因此，公司被投資者視為“最強鴻蒙概念股”。
從今年5月7日到6月17日停牌時，潤和股份股價累計漲幅達436.42%。期間在6月11日，深交所網站釋出了“深市監管動態”，明確表示對近期漲幅異常的“潤和軟體”持續進行重點監控，並及時採取監管措施。
潤和軟體6月24日晚間公告，經過自查，公司控股股東、實際控制人在股票交易嚴重異常波動期間不存在買賣公司股票的情形。公告同時表示，從2021年鴻蒙相關業務在手訂單來看，鴻蒙業務量佔潤和軟體業務總量比重較小，尚未對公司經營業績產生重大影響。
不過，潤和軟體多名股東趁著股價猛漲，從5月份開始陸續減持。原本持股都在5%以上的上海雲鑫、服貿基金、南京國資混改基金，減持後持股比例均低於5%。
潤和股份4月29日披露的一季報顯示，報告期內公司實現營業收入6.62億元，同比增長28.96%；歸母淨利潤2707.28萬元，同比增幅達到161.72%。不過公司在8月28日釋出的半年報顯示，上半年營業收入約12.75億元，同比增加16.14%；歸母淨利潤約6783萬元，同比增加6.55%，增幅均明顯收窄。而從7月16日以來，潤和軟體股價累計跌幅達到45.13%。
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