鹽湖股份違規收監管函 財務資助暨關聯交易未及時信披
中國經濟網北京10月12日訊 深圳證券交易所網站日前釋出關於對青海鹽湖工業股份有限公司的監管函（公司部監管函〔2021〕第156號）。青海鹽湖工業股份有限公司（簡稱“鹽湖股份”，000792.SZ）2021年9月25日披露《關於向匯信資產及其子公司提供財務資助暨關聯交易事項進行追認的公告》顯示，鹽湖股份在原子公司青海鹽湖鎂業有限公司（以下簡稱“鹽湖鎂業”）、青海鹽湖海納化工有限公司（以下簡稱“海納化工”）重整期間為青海匯信資產管理有限責任公司（以下簡稱“匯信資產”）及其子公司鹽湖鎂業、海納化工代墊了部分工資、社保、天然氣等費用。
鹽湖股份上述代墊事項構成財務資助及關聯交易，未及時履行相關的審議程式及披露義務。遲至9月24日，鹽湖股份召開八屆董事會第八次（臨時）會議對上述事項進行審議並披露。截至披露日，公司因上述事項對鹽湖鎂業、海納化工的其他應收款餘額合計31369.68萬元。
鹽湖股份的上述行為違反了深圳證券交易所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條，《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、第2.1條，《主機板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第1.3條、第7.4.3條、第7.4.4條，《上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第1.2條、第6.2.3條、第6.2.4條的規定。
深圳證券交易所希望鹽湖股份吸取教訓，及時整改，嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規，以及深圳證券交易所《股票上市規則》《上市公司規範運作指引》的規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行資訊披露義務，杜絕此類事件發生。
鹽湖股份官網顯示，青海鹽湖工業股份有限公司（中文簡稱“鹽湖股份”，英文全稱QingHai Salt Lake Industry Co.,Ltd.，證券程式碼000792）是青海省國有資產監督管理委員會管理的省屬大型上市國有企業，主要從事化學原料及化學制品製造。公司位於青海省格爾木市，是中國的鉀肥工業生產基地。 公司註冊資本27.86億元，資產總額839億元。鹽湖股份公司現有8個控股公司，6個分公司，10個全資子公司，6個參股子公司，擁有500萬噸/年鉀肥生產能力，產能位列全球第四位。
2021年9月25日，鹽湖股份釋出關於向匯信資產及其子公司提供財務資助暨關聯交易事項進行追認的公告。2019年9月30日，青海鹽湖工業股份有限公司被西寧市中級人民法院裁定受理破產重整；2019年10月16日，青海鹽湖鎂業有限公司、青海鹽湖海納化工有限公司被西寧市中級人民法院裁定受理破產重整。鹽湖股份在破產重整程式中將對包含其持有原子公司鹽湖鎂業、海納化工的全部股權、應收債權的資產包進行處置。
2019年12月16日，海西州國有資本投資運營（集團）有限公司、青海省產業發展投資基金有限公司、格爾木投資控股有限公司發起設立了青海匯信資產管理有限責任公司（以下簡稱“匯信資產”），隨後匯信資產與鹽湖股份管理人簽訂了《資產收購協議》，承接了鹽湖股份剝離的資產包。依據《資產收購協議》的約定，為確保資產剝離工作的順利完成，實現平穩過渡，同時減輕鹽湖鎂業、海納化工生產經營形勢困難對公司形成的不利影響，公司在司法重整期間為匯信資產及其下屬公司在一定過渡期間內代墊了部分工資、社保、天然氣等費用。截止2020年12月31日，公司對鹽湖鎂業、海納化工的其他應收款餘額合計為32479.88萬元。
《資產收購協議》系在公司破產重整程式中，公司管理人根據債權人會議表決透過的《財產管理及變價方案》所依法簽署並及時披露，該協議的簽署不涉及公司層面董事會、股東大會的審議和決策程式。根據《股票上市規則》等有關規定，公司為匯信資產及其子公司鹽湖鎂業、海納化工代墊員工工資、社保、天然氣費用構成財務資助及關聯交易，公司應當履行財務資助及關聯交易的審議程式，現對上述公司對匯信資產及其子公司提供財務資助暨關聯交易不超33000萬元進行追認審議。
《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高階管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性檔案、本規則和本所釋出的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定（以下簡稱“本所其他相關規定”）。
《股票上市規則（2018年11月修訂）》第2.1條規定：上市公司及相關資訊披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性檔案、本規則以及本所釋出的細則、指引和通知等相關規定，及時、公平地披露資訊，並保證所披露的資訊真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
《主機板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第1.3條規定：上市公司及其董事、監事、高階管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性檔案、《股票上市規則》、本指引和本所釋出的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定（以下簡稱“本所其他相關規定”），誠實守信，自覺接受本所和其他相關監管部門的監督管理。
《主機板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第7.4.3條規定：上市公司對外提供資助，應當經出席董事會的三分之二以上的董事同意並作出決議，並及時履行資訊披露義務。公司董事會審議財務資助事項時，公司獨立董事和保薦機構（如有）應當對公司對外提供財務資助事項的合法合規性、對公司的影響以及存在的風險等發表獨立意見。
《主機板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第7.4.4條規定：上市公司對外提供財務資助事項屬於下列情形之一的，經董事會審議通過後還應當提交股東大會審議：
（一）被資助物件最近一期經審計的資產負債率超過 70%；
（二）單次財務資助金額或者連續十二月累計對外提供財務資助金額超過上市公司最近一期經審計淨資產的 10%；
（三）本所或者公司章程規定的其他情形。
《上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第1.2條規定：上市公司及其董事、監事、高階管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性檔案、《股票上市規則》、本指引和本所釋出的細則、指引、通知、辦法、備忘錄、指南等相關規定（以下簡稱本所其他相關規定），誠實守信，自覺接受本所監督管理。
《上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第6.2.3條規定：上市公司提供財務資助，應當經出席董事會的三分之二以上的董事同意並作出決議，並及時履行資訊披露義務。公司董事會審議財務資助事項時，公司獨立董事和保薦機構或獨立財務顧問（如有）應當對該事項的合法合規性、對公司的影響及存在的風險等發表意見。
《上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第6.2.4條規定：上市公司提供財務資助事項屬於下列情形之一的，經董事會審議通過後還應當提交股東大會審議，本所另有規定的除外：
（一）被資助物件最近一期經審計的資產負債率超過70%；
（二）單次財務資助金額或者連續十二個月內累計提供財務資助金額超過公司最近一
期經審計淨資產的10%；
（三）本所或者公司章程規定的其他情形。
以下為原文：
關於對青海鹽湖工業股份有限公司的監管函
公司部監管函〔2021〕第156號
青海鹽湖工業股份有限公司董事會：
你公司2021年9月25日披露《關於向匯信資產及其子公司提供財務資助暨關聯交易事項進行追認的公告》顯示，你公司在原子公司青海鹽湖鎂業有限公司（以下簡稱“鹽湖鎂業”）、青海鹽湖海納化工有限公司（以下簡稱“海納化工”）重整期間為青海匯信資產管理有限責任公司（以下簡稱“匯信資產”）及其子公司鹽湖鎂業、海納化工代墊了部分工資、社保、天然氣等費用。公司上述代墊事項構成財務資助及關聯交易，未及時履行相關的審議程式及披露義務。遲至9月24日，你公司召開八屆董事會第八次（臨時）會議對上述事項進行審議並披露。截至披露日，公司因上述事項對鹽湖鎂業、海納化工的其他應收款餘額合計31369.68萬元。
你公司的上述行為違反了本所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條，《股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、第2.1條，《主機板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》第1.3條、第7.4.3條、第7.4.4條，《上市公司規範運作指引（2020年修訂）》第1.2條、第6.2.3條、第6.2.4條的規定。
本所希望你公司吸取教訓，及時整改，嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規，以及本所《股票上市規則》《上市公司規範運作指引》的規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行資訊披露義務，杜絕此類事件發生。
特此函告
深圳證券交易所
上市公司管理一部
2021年10月11日