2022年8月5日，上海叢麟環保科技股份有限公司（以下簡稱“叢麟科技”）就在科創板上市發行安排釋出初步詢價公告，其初步詢價日為2022年8月10日。
回顧叢麟科技的歷史沿革，則要從上海天漢環境資源有限公司（以下簡稱“上海天漢”）說起。2011年，上海天漢成立，並一直由叢麟科技當前的三位實控人經營管理。2015年，謝志偉間接收購上海天漢，後因境外資本運作未能實現又再將其轉讓至叢麟科技。2019年，併入上海天漢的叢麟科技營業收入突飛猛進。
作為叢麟科技的間接股東，謝志偉任職獨董的一家上市企業，以1元價格將子公司賣給叢麟科技，定價依據為截止2018年12月31日的經評估淨資產-319.07萬元。然而股權買賣發生前，該子公司就已多年使用上海天漢的域名。撲朔迷離的關係網背後，叢麟科技與謝志偉之間的關係或疑雲難消。
一、實控人資本騰挪置入上海天漢業績靠並表，“蟄伏”標的多年由管理層變身掌權者
回溯歷史，上海天漢的股權幾經“折騰”，2018年年底，被置入叢麟科技，成為叢麟科技全資子公司，重組次年，叢麟科技的營收暴增逾5億元，截至2021年上海天漢貢獻超八成營收。
1.1 2019年併入上海天漢後，叢麟科技業績飆升
據叢麟科技簽署日期為2022年8月5日的招股意向書（以下簡稱“招股意向書”），叢麟科技主營業務為危險廢物的資源化利用和無害化處理。
2019-2021年，叢麟科技的營業收入分別為6.1億元、6.69億元、6.67億元，淨利潤分別為2.27億元、2.28億元、1.83億元。
據叢麟科技簽署日期為2022年3月2日的招股說明書（註冊稿）（以下簡稱“3月版招股書”），2018年，叢麟科技的營業收入、淨利潤分別為3,407.42萬元、21,663.48萬元。
根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，叢麟科技的營業收入分別同比增長1,689.98％、9.77％、-0.42％，淨利潤分別同比增長4.89％、0.2％、-19.85％。
需要指出的是，2019年叢麟科技的營業收入飆升，其主要原因系其併入上海天漢。
據招股意向書，上海天漢，成立於2011年12月1日，現為叢麟科技的全資子公司。
據3月版招股書，2018年12月31日，叢麟科技將上海天漢納入合併報表範圍。 並且，叢麟科技的主營業務收入增長較快，主要系2018年年末合併上海天漢所致。
據招股意向書，上海天漢2021年實現營業收入57,985.12萬元、淨利潤22,714.4萬元，分別佔叢麟科技合併報表口徑約86.98％、124.46％。上海天漢系叢麟科技的重要子公司。
事實上，上海天漢一直是由叢麟科技三位實控人共同經營的企業，其從成立到被併入叢麟科技期間，發生了多次股權轉讓。
1.2上海天漢由朱龍德參與投資設立，2015年12月由金俊發展全資控股
據招股意向書， 截至招股意向書簽署2022年8月5日，宋樂平、朱龍德、邢建南 合計控制叢麟科技4,828.44萬股股份的表決權，佔叢麟科技總股本的60.51％，系叢麟科技的共同實際控制人。
另外，截至招股意向書簽署日2022年8月5日，上海潔申實業有限公司（以下簡稱“上海潔申”），系朱龍德持股90％的企業。
2011年11月，桑德集團有限公司（以下簡稱“桑德集團”）、桑海投資管理（上海）有限公司（以下簡稱“桑海投資”）、上海潔申共同出資設立上海天漢，分別持股55％、25％、20％。彼時，上海天漢的註冊資本為10,000萬元。
2010年前後，由於產業佈局調整，上海潔申無法繼續開展危險廢物處理業務，上海潔申實際控制人朱龍德（亦為叢麟科技共同實際控制人）會同叢麟科技原董事、總經理吳奇方，聯絡了當時在環保行業具有一定影響力的桑德集團，及投資人葉金剛，共同投資、籌劃新公司的籌建及專案選址工作。
其中，桑德集團出於自身發展的考慮，放棄投資上海天漢，但上海天漢籌備已經處於各項申報階段，因此經過協商，由桑德集團作為名義股東，代上海潔申及自然人葉金剛持有上海天漢設立時55％的股權。桑德集團代上海潔申持有上海天漢25％的股權，葉金剛持有上海天漢30％的股權。
2011年12月，桑海投資將其持股上海天漢25％的股權，轉讓給上海中旭環境工程有限公司（以下簡稱“中旭環境”）。此時，桑德集團、中旭環境、上海潔申對叢麟科技分別持股55％、25％、20％。其中，桑德集團代上海潔申、葉金剛分別持股25％、30％。
2013年5月，桑德集團將其持有的上海天漢26％的股權轉讓給中旭環境，將其持有的上海天漢4％的股權轉讓給朱龍德，將其持有的上海天漢15％的股權轉讓給邢建南。上海潔申將其持有的上海天漢20％的股權轉讓給朱龍德。本次股權轉讓完成後，桑德集團、中旭環境、朱龍德、邢建南分別對上海天漢持股10％、51％、24％、15％。其中，桑德集團代上海潔申、葉金剛分別持股5％、5％。
據招股意向書，截至招股意向書簽署日2022年8月5日，上海曙安環保科技有限公司（以下簡稱“上海曙安”），系宋樂平持股83.86％的企業。
此前，據市場監督管理局資料，2017年10月25日，宋樂平新增成為上海曙安的股東之一。
2014年5月，中旭環境將其持有的上海天漢51％的股權以5,500萬元轉讓給上海曙安。本次股權轉讓完成後，桑德集團、上海曙安、朱龍德、邢建南分別對上海天漢持股10％、51％、24％、15％。其中，桑德集團代上海潔申、葉金剛分別持股5％、5％。
2015年5月，桑德集團將其持有的上海天漢5％的股權元轉讓給朱龍德；將其持有的上海天漢5％的股權轉讓給邢建南。本次股權轉讓完成後，上海曙安、朱龍德、邢建南分別對上海天漢持股51％、29％、20％。
據招股意向書，考慮到上海天漢時任總經理吳奇方在上海天漢的建立初期作出的貢獻，2015年10月26日，朱龍德、邢建南、上海曙安與吳奇方簽訂《股份轉讓協議》，約定三位股東按照持股比例向吳奇方轉讓上海天漢3％的股權，吳奇方受讓取得的股權仍由原股東分別代為持有。本次股權代持形成後，上海曙安、朱龍德、邢建南名義上對叢麟科技持股51％、29％、20％。實際上，上海曙安、朱龍德、邢建南、吳奇方分別對上海天漢持股49.47％、28.13％、19.4％、3％。
自2010年專案籌劃至2015年，上海天漢股東累計投入資金金額大、時間長，面臨較大的資金壓力，有回籠資金的意向。金俊發展有限公司（以下簡稱“金俊發展”）看好上海天漢危廢處理專案的發展潛力，計劃收購上海天漢並在境外進行資本運作。
2015年12月，上海曙安、朱龍德、邢建南將其各自持有的上海天漢的股權全部轉讓給金俊發展。本次股權轉讓完成後，金俊發展對上海天漢持股100％。
而上海天漢100％股權被金俊發展收購後，其經營管理仍由朱龍德等人負責。
1.3金俊發展全資控股上海天漢期間由朱龍德等管理，2018年底將其與叢麟科技重組
據簽署日為2021年12月29日的《關於上海叢麟科技科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請檔案的稽核問詢函之回覆報告》（以下簡稱“首輪問詢函回覆”），2016-2018年上半年，金俊發展作為上海天漢唯一股東，委派宋樂平、朱龍德、邢建南、趙連生、吳奇方為上海天漢董事，委派劉紅照擔任監事，在上海天漢的日常業務開展中起主要作用，但上海天漢的重大決策事項，包括董事、監事的委派，仍由金俊發展進行決策。雖然宋樂平、朱龍德、邢建南作為經營管理人員，但並非上海天漢的實際控制人。
而2018年年底，金俊發展又將上海天漢與叢麟科技重組。
在此之前，叢麟科技於2017年7月31日成立。
上海天漢出售給金俊發展後，上海天漢管理層人員宋樂平、朱龍德、邢建南於 2017年設立上海叢麟科技，並投資多個上海市以外的危險廢物處置企業。
2018年12月，金俊發展收購上海天漢後，境外資本運作未能實現。鑑於國內危廢處理行業的良好發展形勢，金俊發展與叢麟科技股東商定將上海天漢與叢麟科技重組，開拓國內市場，並計劃在境內資本市場上市。
金俊發展以上海天漢截至2017年12月31日經評估的淨資產值為定價依據，將上海天漢100％股權作價1.48億元對叢麟科技進行增資，其中919.07萬元計入註冊資本，剩餘1.39億元計入資本公積。股權出資完成後，叢麟科技持有上海天漢100％的股權。
事實上，上海天漢被轉賣至金俊發展的價格或遭低估。
1.4上海天漢前期投資達四億元剛投產即被置入金俊發展，重組時淨資產增加超兩億元
截至查詢日2022年8月5日，上海天漢官網顯示，上海天漢成立於2011年底，前期投資4億元建設的“上海臨港工業廢物利用與處置示範基地”位於浦東臨港，佔地面積100餘畝，是上海市環保三年行動計劃內專案，屬於環保基礎設施、民生設施，也是臨港再製造迴圈產業的重要組成部分。上海天漢於2014年底建成該專案並投產，服務臨港90％以上的客戶。
據國家生態環境部，上海天漢成立於2011年年度，2015年初投入執行。
也就是說，上海天漢雖然成立於2011年，但是其真正開始運營或是在2014年年底至2015年年初這段期間，並且前期投入達4億元。
不久後，上海天漢股東發生變更，成為金俊發展的全資子公司。
據招股意向書，2015年6月30日，金俊發展與上海曙安、朱龍德、邢建南簽署《股權轉讓協議》，約定金俊發展出資收購上海天漢全部股權，股權轉讓價格依據基準日為2015年5月31日的《評估報告》確定的上海天漢淨資產確定，共計10,080.05萬元。
2018年12月，金俊發展以上海天漢截至2017年12月31日經評估的淨資產值為定價依據，將上海天漢100％股權作價14,794.04萬元對叢麟科技進行增資。
事實上，上海天漢僅2017年的淨利潤就超億元。
據簽署日為2022年1月2日的《關於叢麟科技首次公開發行股票並在科創板上市申請檔案的第二輪稽核問詢函之回覆報告》（以下簡稱“二輪問詢函回覆”），2016-2018年，上海天漢分別實現營業收入28,938萬元、39,254萬元和46,071萬元，分別實現淨利潤9,729萬元、16,269萬元和18,633萬元。
二輪問詢函回覆顯示，上海天漢截止合併日可辨認淨資產公允價值為3.75億元，差額2.27億元計入營業外收入，符合企業會計準則相關規定。
換句話說，前期投資達四億元的上海天漢，在其啟動運營後不久，僅以約一億元的價格被轉給了金俊發展。而金俊發展兩年半後將上海天漢轉給叢麟科技時，上海天漢的淨資產增加了4,713.99萬元。而在評估基準日後一年內，上海天漢淨資產“暴漲”超兩億元。
值得一提的是，在叢麟科技將上海天漢併入的過程分為兩步。
1.5問詢稱金俊發展以上海天漢作價入股，官方檔案卻顯示存智慧財產權出資
據二輪問詢回覆，2018年初，叢麟科技與金俊發展開始就重組事項進行協商。2018年4月，各方已就重組相關事項及過渡期損益的安排達成一致並簽署協議，約定本次交易的定價基準日為2017年12月31日，並參照慣例明確過渡期損益由新老股東共享。
據二輪問詢函回覆，上海天漢與叢麟科技重組的交易中，上海天漢100％股權整體作價3.78億元，且將評估基準日至購買日期間的損益22,743.3萬元歸於叢麟科技。
考慮到上海天漢及叢麟科技的未來經營主要依賴於實際控制人和管理團隊，最終實際控制人及管理團隊擁有重組後68％的股權，擁有對重組後叢麟科技的的絕對控制權，金俊發展作為財務投資者擁有重組後32％的股權，不享有否決權。
二輪問詢函回覆顯示，上海天漢與叢麟科技重組的交易分為兩步。第一步，金俊發展以其自上海天漢分得的利潤向叢麟科技直接投資，即金俊發展以其自上海天漢取得的利潤分配所得23,081.65萬元向叢麟科技增資，其中1,433.93萬元計入註冊資本，21,647.72萬元計入資本公積。
第二步，金俊發展以其持有的上海天漢100％的股權對叢麟科技進行增資，以14,794.04萬元的淨資產為作價向叢麟科技增資，其中919.07萬元計入註冊資本，13,874.97萬元計入資本公積。金俊發展與叢麟科技及其股東於2018年4月9日簽署協議，約定自評估基準日起，至上海天漢100％的股權交割至叢麟科技名下之日為過渡期。過渡期內，上海天漢所產生的利潤或淨資產的增加，由叢麟科技享有，所產生的虧損或淨資產的減少，由金俊發展向叢麟科技補償。
蹊蹺的是，2018年，叢麟科技的出資方式或與問詢函存在出入。
據市場監督管理局資料，上海天漢修改了股東的出資方式。2019年6月4日，叢麟科技於2018年12月20日對上海天漢出資實繳的1億元，變更為實繳“貨幣、智慧財產權1億元”。
也就是說，在叢麟科技對上海天漢的出資方式還包含智慧財產權出資。
簡而言之，上海天漢於2011年11月成立，2015年年初投入執行，而在投入執行前，其前期投資已達4億元。這是否意味著4億元的專案或於2015年剛開始投產？而投產的同年，即不足一年，金俊發展收購上海天漢全部的股權，股權轉讓價格依據上海天漢截至評估基準日2015年5月31日的淨資產確定，共計約1億元。2018年12月，金俊發展再將上海天漢轉讓至宋樂平等人控制的叢麟科技，以上海天漢截至2017年12月31日經評估的淨資產值為定價依據，為14,794.04萬元。即時隔兩年多，上海天漢的淨資產僅增加了不到五千萬元，而上海天漢2017年此時盈利已達年入上億元。
蹊蹺的是，叢麟科技併入上海天漢的方式，是金俊發展以上海天漢的股權作價，對叢麟科技進行增資，最終使得叢麟科技對上海天漢持股100％。然而市場監督局公示的資訊顯示，叢麟科技對上海天漢的出資方式，除貨幣外，還涉及到“智慧財產權”，或與問詢函中的資訊不符。叢麟科技併入上海天漢背後疑點重重。
關於謝志偉，尚未結束。
二、以一元收購董事兼職獨董企業的子公司，收購前該標的域名或指向上海天漢
一波未平一波又起。2019年5月，叢麟科技收購的一家標的公司，從成立時就一直使用上海天漢的域名。
2.1 金俊發展實控人謝志偉系叢麟科技董事，並擔任建禹集團獨董
據招股意向書，截至招股意向書簽署日2022年8月5日，金俊發展對叢麟科技持股29.49％，系叢麟科技的第四大股東。
招股意向書顯示，金俊發展成立於2015年6月19日，股東為優佳創投有限公司（以下簡稱“優佳創投”）。衡峰投資有限公司（以下簡稱“衡峰投資”）、珍光控股有限公司（以下簡稱“珍光控股”）分別對優佳創投持股80％、20％。而謝志偉、王雅媛分別對衡峰投資、珍光控股持股100％。謝志偉透過金俊發展，對叢麟科技間接持股23.59％。
截至招股意向書簽署日2022年8月5日，謝志偉任叢麟科技董事，並擔任中國環保科技控股有限公司（以下簡稱“中國環保科技”）、建禹集團控股有限公司（以下簡稱“建禹集團”）獨立非執行董事。另外，2012年12月至招股意向書簽署日2022年8月5日，謝志偉任日盛金融控股股份有限公司（以下簡稱“日盛控股”）董事。2020年5月至招股意向書簽署日2022年8月5日，謝志偉擔任叢麟科技董事。
需要注意的是，叢麟科技收購了建禹集團的子公司。
2.2 建禹集團將上海美麟以1元轉給叢麟科技，標的淨資產為-319.07萬元
據招股意向書，上海美麟環保科技有限公司（以下簡稱“上海美麟”）系叢麟科技的全資子公司，成立於2016年12月23日。截至2021年年末，上海美麟的總資產、淨資產分別為5,267.24萬元、4,081.84萬元；2021年，叢麟科技的營業收入、淨利潤分別為381.1萬元、-18.48萬元。
據首輪問詢函回覆及招股意向書，2019年5月10日，建禹集團的控股子公司萬豐有限公司（以下簡稱“萬豐有限”）將其持有的建禹環保科技（上海）有限公司（上海美麟曾用名，以下統稱為“上海美麟”）100％股權，作價1元轉讓給叢麟科技，定價依據為截止2018年12月31日的經評估淨資產-319.07萬元。
根據建禹集團釋出的公告，上海美麟自成立以來未開展任何業務，主要資產為2017年購入用作辦公室的物業。叢麟科技購買該物業用於辦公用途。
根據建禹集團2019年1月31日釋出的公告，上海美麟的主要資產為2017年以3,980萬元購入的物業，其中1,900萬元來自銀行貸款，餘款則由貸款人借出。 建禹集團稱，上海美麟的買方叢麟科技及其實益最終擁有人均為獨立於建禹集團及其關聯人士的第三方。
值得一提的是，報告期內，上海美麟的商譽賬面價值超400萬元。
據招股意向書，2019-2021年各年末，上海美麟每年的商譽賬面價值均為457.31萬元。
事實上，上海美麟的設立，與叢麟科技或淵源頗深。
2.3 上海美麟由優佳創投和建禹集團共同設立，2017年1月購買價值4,000萬元物業
據建禹集團2016年9月30日釋出的公告，優佳創投與建禹集團的全資子公司堅濤集團有限公司（以下簡稱“堅濤集團”）共同設立了Sino Tractics Limited，優佳創投持股2％，堅濤集團間接持股98％。而萬豐有限則是Sino Tractics Limited的全資子公司。並且，萬豐有限還將設立一家全資子公司（以下簡稱“專案公司”）。
而設立上述Sino Tractics Limited、萬豐有限以及專案公司，是建禹集團以在國內發展及推動危險廢物處理業務。其中，萬豐有限的董事會將包括5名董事，其中3名由堅濤集團委任，而另外2名則由優佳創投委任。專案公司的董事會將包括3名董事，其中2名將由堅濤集團委任，而另外1名則由優佳創投委任。堅濤集團將有權委任專案公司的1名監事。
據招股意向書，截至招股意向書簽署日2022年8月5日，朱龍德系萬豐有限董事。
據建禹集團2017年1月18日釋出的公告，上海美麟即是建禹集團2016年9月30日釋出的公告中所提到的專案公司。上海美麟的主要業務為透過為國內的第三方危險廢物處理廠提供設計、建設、營運、維護及技術服務，在國內的危險廢物處理行業拓展業務。
2017年1月18日，上海美麟與上海城開集團龍城置業有限公司（以下簡稱“龍城置業”）訂立買賣協議，上海美麟購入龍城置業名下物業，總代價為4,000萬元。
根據建禹集團2016年年度報告，上海美麟向龍城置業購入合共六個單位，總面積為815.54平方米，地址為上海市閔行區閔虹路166弄上海城開國際商業中心28樓2801至2803、2805至2807室，購置價格為4,000萬元。收購事項已於2017年1月18日完成。該等物業擬為上海美麟提供辦公空間。
也就是說，上海美麟設立之初，優家創投與建禹集團分別持股2％、98％。上海美麟的設立最初也是發展危廢處理業務。2017年1月8日，上海美麟用4,000萬元購置了物業，作為辦公場所。2019年5月10日，上海美麟被叢麟科技以1元收購。
事實上，還在建禹集團控制下的上海美麟，其從成立就使用了上海天漢的域名。
2.4 2019年5月被置入叢麟科技的上海美麟，從2016年起即使用上海天漢域名
據市場監督管理局資料，2016年，上海美麟的聯絡電話為021-34180838，電子郵箱為[email protected]。2017-2020年，上海美麟的聯絡電話均為021-60910799-8634，電子郵箱均為[email protected]。
據招股意向書，上海天漢的域名為sh-tianhan.com、sh-tianhan.com.cn。
據市場監督管理局資料，2013-2016年，上海天漢的聯絡電話均為021-34780838。2017-2020年，其聯絡電話均為021-609107999。2013-2014年及2016-2019年，上海天漢的電子郵箱均為[email protected]。2015年及2020年，上海天漢的電子郵箱分別為[email protected]、[email protected]。
也就是說，上海美麟從成立起，即使用上海天漢的域名。並且2016年，上海美麟登記的企業聯絡電話，亦是上海天漢使用多年的聯絡電話。
而上海美麟與上海天漢在2016年亦共用地址。
據市場監督管理局資料，2016年，上海美麟的通訊地址為上海市閔行區浦星公路1969號43幢612室。2015-2016年，上海天漢的通訊地址亦為上海市閔行區浦星公路1969號43幢612室。
值得一提的是，2017-2020年，上海美麟使用的郵箱為zhangyi，或與叢麟科技副經理“撞名”。
據招股意向書，截至招股意向書簽署日2022年8月5日，張翼系叢麟科技副經理。
叢麟科技蹊蹺之處不止於此。
2.5 併購前上海眾麟由叢麟科技實控人控制，與上海美麟多年共用電話及郵箱
據招股意向書，上海眾麟環保科技有限公司（以下簡稱“上海眾麟”），成立於2016年5月13日，系叢麟科技的全資子公司。
2020年8月11日，叢麟科技以708萬元的價格受讓邢建南和朱龍德分別對上海眾麟持有的62.8％、37.2％股權。上述股份轉讓完成後，叢麟科技持有上海眾麟100％的股權，擁有對其的實質控制權，並將其納入合併財務報表範圍。
也就是說，上海眾麟在被叢麟科技收購前，亦是由叢麟科技實控人邢建南和朱龍德控制的企業。
據市場監督管理局資料，2016年，上海眾麟的企業聯絡電話為021-34780838。2017-2020年，上海眾麟的聯絡電話均為021-60910799。 2016-2020年，上海眾麟的企業電子郵箱均為[email protected]。
顯然，2016-2020年，上海眾麟與上海美麟共用電話和郵箱。
並且，叢麟科技的董秘，亦一直在上海美麟任監事。
2.6 黃爽系叢麟科技董事會秘書，或自上海美麟成立起任其監事
據招股意向書，截至招股意向書 簽署日2022年3月2日，黃爽任叢麟科技董事會秘書。2017年10月至今，黃爽擔任叢麟科技投資管理中心總監。
據市場監督管理局資料，自成立日2016年12月23日至查詢日2022年8月5日，黃爽一直擔任上海美麟的監事一職。
據公開資訊，截至查詢日2022年8月5日，叢麟科技董事會秘書黃爽，與上海美麟監事黃爽，或系同一人。
將目光再回到叢麟科技董事謝志偉，謝志偉作為建禹集團的獨立非執行董事，其任職獨立性或遭拷問。
2.7叢麟科技收購上海美麟，發生於謝志偉任職建禹集團獨董期間
據建禹集團2015年12月8日釋出的公告檔案，謝志偉已經擔任建禹集團的獨立非執行董事。
也就是說，叢麟科技收購上海美麟發生於謝志偉任職於建禹集團期間。
綜上，成立於2016年的上海美麟，原是建禹集團的控股子公司。其中建禹集團對上海美麟間接持股98％，而謝志偉控股的優佳創投對上海美麟間接持股2％ 。 2017年1月，上海美麟購置4,000萬元物業用於辦公場所。 叢麟科技2019年5月，建禹集團以1元作價出售的上海美麟，定價依據為截止2018年12月31日的經評估淨資產-319.07萬元。
而在上海美麟併入叢麟科技之前，其與叢麟科技實控人經營管理的上海天漢共用域名多年。並且，上海美麟與叢麟科技實控人朱龍德和邢建南控制的上海眾麟，長期共用電話及郵箱。那麼，上海美麟從成立之日起，是否實際一直由朱龍德等人管理？1元收購背後，上市公司建禹集團與叢麟科技交易是否公允？曾打算涉足危廢處理行業的上海美麟，為何一直未經營？謝志偉在叢麟科技董事及股東的身份，是否具備任職建禹集團獨立非執行董事的資格？
撥開雲霧見天日，守得雲開見月明。圍繞在謝志偉、叢麟科技、建禹集團背後的交集，或漸漸浮出水面。此番上市，叢麟科技又能否給投資大眾一份滿意的答卷？或有待時間來驗證。