本文來源：時代財經 作者：高文珣
稱得上今年上半年最“妖”股的潤和軟體（300339.SZ），這一次的吃相有點“難看”。
9月1日，潤和軟體公告，擬以現金方式向控股股東及子公司收購三處房產，共涉及交易金額5.18億元。
而此時，潤和軟體的貨幣資金僅為4.01億元，收購的錢從哪來？
相關財務資料顯示，上述三處房產的盈利一般，去年合計虧損139.75萬元，今年1-5月的合計淨利潤為26.82萬元，潤和軟體收購的合理性在哪？
9月1日，深交所下發的關注函就要求潤和軟體詳細說明，“本次收購的資金來源，涉及貸款的，請列示貸款方名稱、金額、年限、利息情況，並充分論述本次收購對公司現金流量、經營業績和財務狀況的影響。”
同時，關注函要求公司說明，是否存在向控股股東、實際控制人輸送利益的情形。
9月4日，時代財經就收購合理性等問題致電潤和軟體，證券部人士對錶示，所述問題將在關注函回覆中體現，現在不方便回答。
9月1日，潤和軟體公告回購三處房產（時代財經攝）
高價“回購”究竟是為了誰
9月1日，潤和軟體釋出《關於購買資產暨關聯交易的公告》，擬以現金方式向控股股東江蘇潤和科技投資集團有限公司(以下簡稱“潤和投資”)及其子公司南京潤宏置業有限公司(以下簡稱“潤宏置業”)購買其持有的江蘇潤和南京軟體外包園置業有限公司(以下簡稱“外包園置業”)、江蘇潤聯資訊科技有限公司(以下簡稱“潤聯資訊”)、南京泉創資訊科技有限公司(以下簡稱“泉創資訊”)100%股權，交易價格分別為2.72億元、1.62億元、8350萬元，合計交易金額為5.18億元。
這次交易的三個標的所持有的主要資產均為房產。
南京市雨花臺區軟體大道168號有一個叫潤和創智中心的園區，建成後，由潤和軟體的全資子公司江蘇潤和南京軟體外包園投資有限公司（以下簡稱“外包園公司”）持有並運營。
2014年12月26日，外包園公司將潤和創智中心園區內的1幢401室、501室以4888萬元轉讓給了泉創資訊；2015年12月9日，外包園公司將其持有的外包園置業100%的股權轉讓給潤宏置業，轉讓對價20386.13萬元；2016年12月2日，潤和軟體將其持有的潤聯資訊 100%的股權以12959.61萬元的價格轉讓給潤和投資。
天眼查資料顯示，潤宏置業為潤和投資全資子公司，潤和投資為潤和軟體的控股股東，而周紅衛控制著潤和投資；潤和投資持有潤聯資訊100%股權，其子公司——潤宏置業持有外包園置業100%的股權。
由此可見，上述這三塊資產，是潤和軟體5、6年前賣給控股股東潤和投資的，當初的賣出價格合計約為3.83億元，如今又要以5.18元的價格買回來，這般“迷之操作”究竟為了什麼？
有一點值得注意，目前，潤和投資、周紅衛股票質押率合計高達87.59%，可見實際控制人目前缺錢程度。
但是上市公司的賬面也不寬裕。潤和軟體2021年半年報顯示，公司貨幣資金為4.01億元，在其20.95億元的流動資產中，有12.58億元是“應收票據及應收賬款”。
難怪深交所發函要求潤和軟體“詳細說明本次收購的資金來源，涉及貸款的，請列示貸款方名稱、金額、年限、利息情況，並充分論述本次收購對你公司現金流量、經營業績和財務狀況的影響”。
並逐項說明公司前期將兩套房產及兩家子公司出售給控股股東的背景及原因，本次重新購回的原因，本次收購作價較出售時大幅增長的原因，交易作價是否公允、合理。
關注函：是否存在利益輸送？
9月3日，時代財經來到潤和創智中心園區，實地探訪了潤和軟體堅持要回購的1幢401室、501室。
潤和軟體證代李天蕾告訴時代財經，目前，401室、501室均為泉創資訊持有，“泉創將401和501這兩層對外出租給其他公司。”
上述擬收購的三家標的公司的業務收入主要為房租收入，對於為何非要收購控股股東的三塊資產，潤和軟體方面的解釋是，“經過六年時間的經營發展，整個潤和創智中心園區經營良好，出租使用率常年保持在95%以上，租金水平已經從2015年的均價2.4元/平/天上漲到目前均價3元/平/天以上，增幅達到25%以上。”
9月3日，一位在1幢辦公的人士告訴時代財經，這裡租房創業的公司很多，“房租便宜，所以很多人都來這裡辦公。”
在潤和軟體方面看來，隨著園區整體化發展及相關配套設施的完善，房租物業收入逐年提升。為了強化園區的一體化管理，提升園區整體價值，所以要收購這三塊資產。
但是，時代財經注意到，2020年，泉創資訊與潤聯資訊分別虧損155.21萬元和363.09萬元 ；2021年1-5月，泉創資訊與潤聯資訊分別虧損156.95萬元和0.62萬元。外包園置業為盈利狀態，但利潤一般，2020年賺了378.55萬元，2021年1-5月淨利為184.39萬元。
上述三塊資產在2020年的合計淨利潤為-139.75萬元，2021年1-5月的合計淨利潤為26.82萬元。
因此，從財務方面看，潤和軟體透過收購上述房產來提升公司業績的邏輯不成立。
潤和軟體號稱“向國內外客戶提供新一代資訊科技為核心的產品、解決方案和服務”的軟體公司，本次收購的合理性與必要性在哪？
對此，潤和軟體方面還沒有做出解釋。
深交所的關注函中要求潤和軟體，“說明本次交易是否存在向控股股東、實際控制人輸送利益的情形，是否透過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。”
股價“腰斬”股東忙減持
因“鴻蒙概念”，潤和軟體在5月10日至6月17日短短一個多月時間裡，股價漲幅達到了436.42%，一度被市場稱為2021年上半年“第一妖股”。
這暴漲的背後，是來自業績的增長嗎？
潤和軟體2021年半年報顯示，報告期內，公司實現主營收入12.75億元，同比上升16.14%；歸母淨利潤6783.3萬元，同比上升6.55%；扣非淨利潤3878.64萬元，同比上升5.8%。
深交所關注函中要求潤和軟體，“結合前述交易對公司以前年度淨利潤影響情況，說明是否存在利用關聯交易粉飾業績的情形。”
而在上述一個多月期間，潤和軟體的股價從9.09元上漲到50元以上。此時，潤和軟體股東們開始減持。
在今年二季度股價暴漲之際，同為公司第一大股東和實控人的周紅衛與姚寧在5月28日解除了一致行動人協議，同時姚寧將部分股權轉讓了給周紅衛。由此，周紅衛個人持有潤和軟體10.31%的股份，姚寧則成為持股1591.80萬股的小股東。
潤和軟體2021年半年報顯示， 姚寧在二季度減持了796.4109萬股，仍持有795.3894萬股。
另外，潤和軟體的第二、第三、第四大流通股股東——服務貿易創新發展引導基金(有限合夥) 、上海雲鑫創業投資有限公司、南京國資混改基金有限公司在2021年二季度分別減持了1559.84萬股、1559.84萬股和2450萬股。
另外，焦點科技(002315.SZ)作為潤和軟體的第十大股更是直接清倉，透過集中競價減持了其所持有的全部潤和軟體股份，成交金額約7400萬元。
在業績增長一般，股東瘋狂減持的背景下，潤和軟體的股價在7月16日上衝至52.50元之後開始一路下跌。此次，潤和軟體又執意要高價回購控股股東的三塊資產，導致該股9月1日直接下跌7.29%。
9月3日，潤和軟體報收27.50元，盤中最低跌至25.86元。一個多月以來，潤和軟體的股價相對於52.50元高點來說，接近“腰斬”。
圖片來源：通達信交易軟體截圖
究竟潤和軟體本次收購能否成功，還要看9月16日下午的臨時股東大會的決議，同時也要看監管層對此次收購的態度。