九號智慧終於過關,意味著VIE架構的獨角獸赴A股上市之路障礙已被掃清,有重大的里程碑意義。
2020年9月22日上交所公告顯示,九號智慧完成科創板IPO首次發行股票註冊,將於近期正式上市。
相比於螞蟻金服等聚光燈下的明星,九號智慧的上市並未引起關注。但對很多人而言,這隻靴子的最終落地令人如釋重負。
早在2019年4月,九號智慧就向科創板提交了上市申請並獲受理,是第一批申請科創板上市的企業之一。然而,25天之後九號智慧不幸成為第一家被科創板中止審查的申報企業。歷經波折之後,九號智慧用了整整十七個月的時間才走完審查程式,又創下了迄今為止科創板最長的上市週期紀錄。
外界之所以關注九號智慧IPO,是因為它將是第一家以VIE架構在A股上市的公司。
中國影響力最大、估值最高的一批科技獨角獸多數是VIE架構。為了吸納它們上市,科創板允許VIE架構、同股不同權公司以CDR的形式上市。但科創板迄今已運作一年多,上市企業數量逼近200家,首家VIE架構的上市公司卻遲遲不能面世。已上市的企業中有不少曾搭建過VIE架構,但為了回A股上市都選擇了先拆除。
一位投資了某AI獨角獸的投資人向投中網表示,VIE怎麼上市還是有很多疑問,大家都不太願意自己是第一個吃螃蟹的人。而九號智慧終於過關,意味著VIE架構的獨角獸赴A股上市之路障礙已被掃清,有重大的里程碑意義。
小米、紅杉持股比例超過創始人中國境內的投資者們終於可以炒上CDR了。
與發行股票上市相比,發行CDR有很多特別之處。
為了上市,2019年9月九號智慧全體股東同意將其持有的全部公司股票轉換為CDR,按照1股/10份CDR的比例,合計轉換為633682500份CDR。
根據招股書,九號智慧本次科創板IPO擬發行不超過7040917股A類普通股股票,作為發行CDR的基礎股票,佔CDR發行後公司總股本的比例不低於10%。同時,基礎股票與CDR之間按照1股對應10份CDR的比例進行轉換,也就是說本次擬公開發行不超過70409170份CDR。
因為CDR的特殊性,九號智慧還做出承諾,將把IPO募集資金全部用於境內投資。
另外,九號智慧還設定了AB股結構。在股東大會上,A類股持有人每股可投1 票,而B類股持有人每股可投5票。九號智慧的兩位聯合創始人高祿峰和王野,分別透過旗下公司持有13.25%、15.40%的股份,均為B類普通股,二人合計控制公司66.7%的投票權,牢牢掌握著公司的實際控制權。
小米為九號智慧第一大股東,旗下公司 PeopleBetter和順為資本合計持有21.82%的股份,為B類普通股。
九號智慧一共進行過三輪融資,投資方包括紅杉資本中國、GIC等知名機構,胡海泉的海泉基金是九號智慧的天使投資方。這些投資方持有的均為B類普通股。
九號機器人融資經歷,來源:CVSource投中資料
在申報科創板前夕,為滿足科創板相關規定,九號智慧將各輪融資產生的優先股轉換為A類普通股,並終止優先認購權、優先購買權、轉讓限制、共售權、拖售權、贖回權等優先權。為此,九號智慧全體股東還簽署了特殊的對賭協議,約定若上市失敗,各輪股東將把所持A類普通股重新恢復為相應輪次的優先股,各項優先權利也自行恢復。
將優先股轉換為普通股的操作,正是後來九號智慧中止審查的原因。根據上交所方面的解釋,九號智慧在2019年4月上旬將投資者持有的優先股轉為普通股,因此需增加一期審計。
經過九號智慧的探索,未來的企業勢必將少走彎路,同時監管部門也將獲得更加成熟的審查經驗,相信後續VIE架構企業上市稽核將不再需要一年半之久。當然,在A股市場上目前CDR仍屬創新產品,未來的交易活躍程度、價格決定機制等有待進一步觀察。
一位資深投資人向投中網表示,VIE架構公司多了一個境內上市的選擇肯定是好事,但是對美元VC來說還存在減持之後的換匯問題,選擇在哪個市場上市還是要分情況,現在判斷趨勢還為時過早。
背靠小米生態鏈,是機會也是枷鎖2019年4月,九號智慧剛一披露招股書就成了科創板的“話題之王”。不久後九號智慧被中止審查,一位券商人士當時向投中網表示是意料之中。
“連續三年虧損”、“大客戶依賴”再加上“VIE架構”、“同股不同權”,習慣了原有A股IPO標準的人,確實怎麼看它怎麼不順眼。網上鋪天蓋地的質疑聲,認為它是來科創板“割韭菜”的。九號智慧在申報之初的簡稱是“九號機器人”,被質疑一家做平衡車的公司卻簡稱為“機器人”屬於掛羊頭賣狗肉。上市委也在審查中指出:“請發行人進一步採取措施,消除公司名稱對投資者的誤導,確保公司名稱及簡稱能夠準確反映業務實質。”為此,“九號機器人”不得不改名為九號智慧,從此告別了“機器人”。
拋開這些爭議,九號智慧是一家優缺點都很突出的公司。
根據招股書披露,九號智慧的核心產品是電動平衡車和電動滑板車。2019年,九號智慧銷售了約58萬臺電動平衡車,銷售收入10億元;銷售了175萬臺電動滑板車,銷售收入32億元。這兩類產品合計貢獻了九號智慧2019年總收入的92%。心念“機器人”的九號智慧,把服務機器人也作為主要產品之一單列,但該產品2019年銷售收入412萬,僅佔2019年總收入的0.09%。
另外,九號智慧還有電動摩托、電動腳踏車、兒童腳踏車、全地形車、卡丁車等眾多產品線。九號智慧的自我定位是“專注於智慧短交通和服務類機器人領域的高新技術企業”。
在電動平衡車細分品類上,九號智慧已經做到了國內頂尖。從2015年開始,每年的“雙十一”、“618”等電商購物節,九號智慧都拿下了電動平衡車的銷量冠軍。
九號智慧的一大亮點是,它是一家小米生態鏈企業,不過在很多人眼裡這也是一大瓶頸。九號智慧的大部分產品是以小米定製款的形式銷售的,其中很大一部分甚至抹去了“九號”品牌,而直接被稱為小米平衡車。
招股書顯示,從2017年至2019年,小米集團都是九號智慧的第一大客戶。在2019年,小米集團為九號智慧貢獻了24億元收入,佔後者總收入的52%。
正如小米生態鏈的一貫風格,九號智慧贏得了銷量,但代價是拉低了利潤率。招股書顯示,在2019年,九號智慧自有品牌產品線上銷售的毛利率約為35%,線下銷售更高,可達44%。而小米定製產品的毛利率僅有15%。這導致九號智慧的整體毛利率下降至27%。在招股書中,九號智慧選取了飛科、科沃斯、小狗電器、漫步者等作為可比公司,這些公司的毛利率均值達36%,顯著高於九號智慧。
當然,背靠小米的好處是節省了大筆銷售費用。九號智慧2018年的銷售費用率僅為4.36%,而可比公司的均值為12.57%。
綜合來看,雖然九號智慧營收已超過40億元,但盈利狀況並不理想。2017年至2019年,九號智慧連續鉅虧,主要是優先股和可轉換債券的會計處理所造成,但即便剔除這一因素,公司也僅能達到盈虧平衡而已。
雖然從線上銷量看,九號智慧已做到電動平衡車品類的中國第一,但品牌高度依賴小米,消費者認知度不夠,結果就是沒有溢價能力。
另外一個問題是,電動平衡車、電動滑板車在國內監管政策尚未明晰,目前大部分大型城市依然持禁止上路的態度,這讓九號智慧自我標榜的“智慧短交通”定位有些尷尬。如果政策上沒有突破,電動平衡車、電動滑板車在國內只能定位為小眾玩具,市場天花板不高。
當然,此次科創板上市是九號智慧超越“小米生態鏈”標籤的機會,其他產品線能否複製電動平衡車的成功也值得關注。另外,在目前的科創板上消費級企業還非常稀少,九號智慧一定程度上填補了這一空白。
來源:投中網 作者:陶輝東