中國經濟網北京6月29日訊 神農科技(300189.SZ)今日股價放量收陰。神農科技今日開盤報5.50元，上漲3.19%；收盤報5.46元，上漲2.44%，振幅8.63%，成交額7.42億元，換手率13.71%，總市值55.91億元。
昨晚，神農科技披露了發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案。神農科技擬透過發行股份及支付現金的方式向海南綠藍生物科技有限公司（以下簡稱“綠藍生物”）購買海南寶路水產科技有限公司（以下簡稱“寶路水產”）51%的股權，其中，神農科技以發行股份的方式向交易對方支付其所持標的資產對應價值55%的對價；以現金方式向交易對方支付其所持標的資產對應價值45%的對價。
本次交易中，神農科技擬採用競價方式向合計不超過35名符合條件的特定物件發行股票募集配套資金，擬發行的股份數量不超過本次發行前總股本的30%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100%，發行股份數量及價格按照中國證監會、深交所的相關規定確定。
本次募集配套資金扣除發行費用及中介機構相關費用後，擬用於支付本次交易的現金對價、補充上市公司/標的公司流動資金或償還債務，其中用於補充流動資金或償還債務的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。募集配套資金具體用途及金額將在重組報告書（草案）中予以披露。
本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，募集配套資金成功與否不影響發行股份及支付現金購買資產的履行及實施。若本次交易實施過程中，募集配套資金未能成功實施或融資金額低於預期，上市公司將透過自籌的方式解決。
截至預案簽署之日，標的公司寶路水產相關的審計、評估工作尚未完成，根據神農科技與交易對方綠藍生物及其實際控制人袁文兒、袁家國簽署的《重組框架協議》，標的資產交易價格將以具備《證券法》等法律法規及中國證監會規定的從事證券服務業務條件的評估機構出具的評估報告為參考依據，經由交易各方協商後另行簽署補充協議予以確定。標的公司經審計的財務資料、資產評估結果以及定價情況等將在本次交易重組報告書（草案）中進行披露。
本次交易預計不構成重大資產重組。本次交易標的資產的交易作價尚未確定，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條、第十四條規定初步判斷，預計本次交易不構成重大資產重組。本次交易涉及發行股份購買資產，需經深圳證券交易所稽核，並經中國證監會同意註冊後方可實施。本次交易是否構成重大資產重組將在本次交易的重組報告書（草案）中詳細分析並明確。
本次交易不構成關聯交易。本次交易前，交易對方與上市公司不存在關聯關係。本次交易後，交易對方與上市公司預計不構成關聯關係。因此，本次交易不構成關聯交易。
本次交易不構成重組上市。本次交易前，神農科技控股股東、實際控制人為曹歐劼。本次交易完成後，曹歐劼仍為神農科技控股股東、實際控制人，本次交易不會導致上市公司控股股東、實際控制人發生變更。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
截至預案簽署之日，標的公司相關的審計、評估工作尚未完成，根據上市公司與交易對方綠藍生物及其實際控制人袁文兒、袁家國簽署的《重組框架協議》，綠藍生物、袁文兒、袁家國同意對標的公司2022-2025年業績作出承諾，具體業績承諾及補償等事項，由交易對方與上市公司另行簽訂的利潤補償協議約定，屆時將對業績承諾金額、補償方式等進行明確。利潤補償協議主要內容將在重組報告書（草案）中予以披露。
本次交易存在超額業績獎勵。根據神農科技與交易對方綠藍生物及其實際控制人袁文兒、袁家國簽署的《重組框架協議》，神農科技同意在業績承諾期滿，如標的公司寶路水產在全部業績承諾年度內累計實現的淨利潤超過累計承諾的淨利潤且標的資產未發生減值的，則就標的公司實際實現淨利潤超過承諾淨利潤指標部分的50%（上限不超過本次交易對價的20%）作為業績獎勵支付給標的公司屆時在職的管理層及核心員工（具體名單及比例由綠藍生物、袁文兒、袁家國提供）。超額業績獎勵的具體比例、計算方式及分配方式等由各方簽署的正式協議進行確定。
在業績承諾期滿後，同時標的公司寶路水產在全部業績承諾年度內累計實現的淨利潤超過累計承諾的淨利潤且標的資產未發生減值，如綠藍生物、袁文兒、袁家國所推薦人員在上市公司擔任董事、監事及高階管理人員，神農科技在實施公司股權激勵時，同意給予上述人員合計不超過1%的股份。
經交易各方協商，本次發行股份及支付現金購買資產涉及的股票發行價格確定為4.63元/股。
綠藍生物因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發行完成之日起12個月內不得上市交易或轉讓；此外，綠藍生物以其所獲得的股份對標的公司的業績承諾提供相應保障，將根據業績承諾的實現情況分批解除鎖定，具體為保障業績承諾而設定的股份解除鎖定的安排由交易雙方另行簽訂的利潤補償協議約定。
本次交易配套融資發行股份的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。最終發行價格在本次交易透過深交所稽核並取得中國證監會予以註冊的批覆後，由董事會與獨立財務顧問（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行物件申購報價情況確定。
本次募集配套資金髮行物件以現金所認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓，該等鎖定期屆滿後，該等股份的轉讓和交易將按照屆時有效的法律、法規、中國證監會和深交所的有關規定執行。
本次交易前，神農科技以雜交水稻種子的選育、制種、銷售和技術服務為主要業務，從事水稻、玉米、油料、蔬菜等農作物品種的創新、生產、銷售和技術服務以及農藥、化肥的銷售。本次收購的寶路水產是一傢俱有國際化背景的從事水產苗種選育、繁育的高新技術企業，擁有獨立的羅非魚種質資源庫，業務涵蓋了羅非魚的選育種魚、商業生產種魚的繁育、種質輸出、成魚養殖、魚苗生產銷售、技術推廣等環節。
神農科技交易預案顯示，本次交易完成後，寶路水產將成為公司的控股子公司，公司將由現有的以雜交水稻種子為核心的農作物育種領域，快速進入以羅非魚為主的水產育種領域，拓寬上市公司在生物育種領域的業務範圍。透過本次交易，上市公司可借鑑、依託寶路水產經過十餘年積累及其國際化顧問團隊的技術支援，發揮其在遺傳學、統計學、水環境等方面所形成的生物育種的技術優勢，以及其利用遺傳育種統計學構建的種質繁育資料分析系統，為上市公司現有的農作物育種業務提供技術支援；上市公司也將在市場渠道、品牌價值、資金渠道等方面給予寶路水產以相應支援，加快其發展速度，為上市公司創造新的利潤增長點；此外，雙方也將進一步發揮各自優勢，依託海南島生物育種、制種基地的獨特區位優勢，共同開發利潤率更高、競爭門檻更高的動植物繁育新品種，打造上市公司多品種的育種業務鏈。
神農科技表示，2020年、2021年和2022年1-3月，寶路水產分別實現營業收入為5,968.33萬元、7,341.93萬元和1,739.65萬元，淨利潤為1,808.25萬元、2,381.95萬元和544.17萬元（以上資料未經審計），具有一定的營業規模和良好的盈利能力。本次收購完成後，將有利於增強上市公司的盈利能力和抗風險能力。截至預案簽署之日，標的公司相關的審計、評估工作尚未完成，上市公司將在完成審計、評估工作後再次召開董事會，並於重組報告書（草案）中詳細分析本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的具體影響，提請投資者予以關注。