新三板定向發行的特點及發行物件介紹

本文轉自【中國證券報】；

新三板改革：

什麼是定向發行，其與向不特定合格投資者公開發行的區別有哪些？

全面深化新三板改革後，新三板市場的股票發行分為定向發行和向不特定合格投資者公開發行兩種。根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（簡稱《公眾公司辦法》）《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》（簡稱《定向發行規則》）等規定，股票定向發行是指（申請）掛牌公司（簡稱發行人）向符合《公眾公司辦法》規定的特定物件發行股票的行為。定向發行具有“談判議價、買賣互知”的特質，發行過程中發行人不得采取公開路演、詢價等方式，與向不特定合格投資者公開發行相比，主要區別如下：

一是發行主體方面，定向發行的發行主體包括申請掛牌公司和市場各層級的掛牌公司；向不特定合格投資者公開發行的發行主體只能是在新三板連續掛牌滿十二個月的創新層掛牌公司。

二是發行基本要求方面，定向發行不設財務條件，發行人需要符合《公眾公司辦法》關於合法規範經營、公司治理、資訊披露、發行物件等方面的規定，不存在違規對外擔保、資金佔用或者其他權益被控股股東、實際控制人嚴重損害且尚未解除或者消除影響的情況；向不特定合格投資者公開發行的要求相對更高，發行人應當符合具備健全且執行良好的組織機構，具有持續盈利能力，財務狀況良好，依法規範運營等發行條件，同時滿足精選層准入條件。

三是發行物件方面，定向發行物件數量無限制，發行人與投資者自行協商確定；向不特定合格投資者公開發行的發行物件數量不得少於100人，發行後股東人數不得少於200人，且公眾股東持股比例不得低於發行人股本總額的25%，公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不得低於公司股本總額的10%。

四是發行規模方面，定向發行無發行股份數量限制，發行人結合自身融資需求進行確定；向不特定合格投資者公開發行的股份不得少於100萬股，發行後股本總額不得少於3000萬元。

五是中介機構服務方面，定向發行的發行人需聘請主辦券商為其發行股票提供推薦服務，但根據《公眾公司辦法》規定採用自辦發行方式的，可以豁免主辦券商出具推薦檔案；向不特定合格投資者公開發行需要聘請主辦券商為其提供承銷、保薦服務。

六是稽核程式方面，定向發行後股東累計不超200人的，豁免履行核准程式，由全國股轉公司自律審查，定向發行後股東累計超過200人的，需履行核准程式；向不特定合格投資者公開發行均需履行核准程式。

七是層級准入方面，定向發行不與市場層級調整必然繫結，基礎層公司進入創新層需滿足定向發行1000萬元的融資要求；向不特定合格投資者公開發行與精選層掛牌繫結，發行人必須完成向不特定合格投資者公開發行並滿足精選層准入條件後，才能在精選層掛牌。

哪些市場主體可以認購定向發行的股票？

根據《公眾公司辦法》第四十二條規定，定向發行物件包括三類：一是發行人股東；二是發行人董事、監事、高階管理人員、核心員工，其中，核心員工的認定，應當由發行人董事會提名，並向全體員工公示和徵求意見，由監事會發表明確意見後，經股東大會審議批准；三是符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織，前述主體應當符合《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法》等相關規定。