嘉應制藥內鬥升級！被打董秘回應：無私人恩怨 矛盾源於關鍵職務人選

又有上市公司因內鬥爆出動手事件，這次發生在梅州老牌製藥企業嘉應制藥（002198）。

在一份深交所關注函的詢問下，嘉應制藥於10月13日晚間披露了回覆公告，這份公告中曝出諸多“猛料”：由於股東之間的矛盾，公司董秘被打致輕傷，用於信披工作的E-KEY（秘鑰）也一度被搶奪；兩份“密謀”上市公司未來董事會席位分配的《備忘錄》也在簽署4個月後終於見光；獨立董事亦公開發聲質疑“公司董事會受到某種干擾，未能正常發揮管理作用”。

一系列弔詭的事件背後，嘉應制藥究竟發生了什麼？

證券時報·e公司記者在詳細梳理事件始末的同時，還於10月14日晚間獨家採訪到當事人之一——被打的嘉應制藥董秘徐勝利。他本人證實了動手事件的真實性，並表示，他與另一方黃利兵並無私人恩怨，主要系涉及股東之間的矛盾，雙方矛盾最主要的焦點在於公司關鍵職務人選。徐勝利還透露，接下來公司可能很快就會召開會議，商議解聘他的董事會秘書一職。

董秘被打致輕傷 信披秘鑰一度被搶

在回覆函中，嘉應制藥董秘被打一事最受市場關注。

據嘉應制藥獨立董事肖義南的陳訴，2021年9月16日，肖義南收到公司董事、董事會秘書徐勝利發來的《控告函》，《控告函》稱，2021年9月8日晚10時許，黃利兵以“喝茶”為由，竄到四樓高管宿舍邀請公司董事、董事會秘書到其三樓辦公室喝茶，進入辦公室後將門反鎖，黃利兵有針對性的將對股東的不滿撒在董事會秘書身上，對公司董事、董事會秘書動手，董事會秘書跑出黃利兵辦公室後借用保安手機撥打110報警，現公安機關尚未結案。

經多次醫院鑑定，董事會秘書受輕傷，面部及胸部挫傷。肖義南對此表示強烈關注，並指出：“此行為極其惡劣，影響極壞，公司董事、高管在公司任職，人身安全都得不到保障，如何履職？”

肖義南還透露，2021年9月16日，公司董事趁董事會秘書外出辦事之機，到公司證券部辦公室以個人名義從證券事務代表處搶奪走了董事會秘書用於資訊披露的E-KEY，並聲稱董事會秘書今後資訊披露經申請同意後，去他那裡取E-KEY進行操作，用完再放回他那裡保管。

肖義南沒有透露搶奪信披E-KEY董事的姓名，但表示，董事幹涉董事會秘書正常的資訊披露工作，其行為極其惡劣，雖然董事會秘書於次日成功收回E-KEY，但董事的行為嚴重阻礙了董事會秘書正常的資訊披露工作。

在上述事件中，黃利兵是何許人也？

記者透過天眼查獲悉，黃利兵是嘉應制藥的股東，持股比例為0.14%。雖然持股比例較小，但黃利兵與嘉應制藥第三大股東黃智勇（持有嘉應制藥4.93%股份）為一致行動人。不僅如此，黃利兵還曾與2005年起連續多年擔任過嘉應制藥的董事、總經理職務。

對於上述事件，徐勝利在接受證券時報·e公司記者採訪時予以證實。他表示，他與黃利兵並無私人恩怨，主要系涉及股東之間的矛盾。而雙方矛盾的源頭則直指今年6月簽署的《備忘錄》。

《備忘錄》起源

回溯事件起源，自2016年嘉應制藥原控股股東黃小彪將其持有的嘉應制藥5720萬股轉讓方式轉讓給深圳市老虎匯資產管理有限公司（以下簡稱“老虎匯”）後，公司即連續多年處於“無實際控制人”的狀態，老虎匯為公司第一大股東，持股比例為11.27%。

2021年2月24日，嘉應制藥股東陳泳洪、黃智勇、黃利兵（以下簡稱“三位股東”）解除了與中聯集信投資管理有限公司之間的表決權委託協議後，在當地政府的牽線下與廣東新南方集團實控人朱拉伊接觸。三位股東就所持上市公司股份轉讓事宜與新南方實控人進行多次見面商談，最後達成轉讓協議。

三位股東合計持有上市公司8124.61萬股（佔總股本的16.01%），決定將其中6198.57萬股（佔總股本的12.21%）協議轉讓給廣東新南方投資有限公司（以下簡稱“新南方投資”），雙方於2021年6月初正式簽署了《股份轉讓協議》。公司亦於當時披露了相關公告並申請停牌。

停牌期間，新南方投資提出：上市公司擬透過非公開發行股份方式引入新南方投資，需取得股東老虎匯的表決權委託，因各方事先未與老虎匯進行充分的溝通，老虎匯並未立即同意。

2021年6月15-17日，股東陳泳洪再次邀請老虎匯實控人馮彪與新南方投資實控人朱拉伊見面，各方希望老虎匯支援新南方投資，將所持股份對應表決權委託給新南方投資來行使，以保證上市公司非公開發行預案能順利透過股東會決議。

老虎匯實控人馮彪與內部股東商討後，認為新南方投資既然高於市場價收購了三位股東股份，就應有實力支付三位股東股份轉讓對價，讓三位股東退出上市公司，這樣留下新南方投資與老虎匯兩方股東來共同經營上市公司，認為方案可行，遂決定將老虎匯持有上市公司股份對應的表決權委託給新南方投資行使。同時，馮彪代表老虎匯與新南方投資商議達成四個主要條件，即《備忘錄》主要內容，雙方公司實際控制人於2021年6月15日簽署了兩份《備忘錄》。

“密謀”瓜分董事會席位

在回覆公告中，嘉應制藥披露了這兩份於6月15簽署的《備忘錄》，兩份《備忘錄》重點包括了六點內容：

第一，嘉應制藥計劃非公開發行1.52億股，發行價5.4元每股，雙方商定由馮彪指定一家公司認購其中的3000萬股，剩餘1.22億股由朱拉伊控股的新南方醫療來認購。

第二，上市公司以新南方、老虎匯為主要決策股東，其它股東不參與上市公司經營管理、決策等活動。

第三，上市公司非公開發行股份預案透過股東會審議後，公司將啟動換屆工作，董事席位9名，老虎匯提名4名董事，新南方提名5名董事。

第四，提名朱拉伊為董事並推舉為董事長，提名馮彪為董事並受聘擔任總經理。

第五，老虎匯承諾不謀求上市公司控股股東地位，未來若減持公司股份至總股本的5%以內，老虎匯將讓出其擁有的董事會席位。

第六，馮彪擔任總經理在主持工作期間，啟動對上市公司進行資產重組，包括但不限於朱拉伊控股的鄧老涼茶、青蒿藥業、疫苗生物製藥、醫美等資產，確保上市公司圍繞經營業績進一步做大做強。

從《備忘錄》內容可以看出，當時新南方與老虎匯通過會面商討，已經私下“密謀”了上市公司未來的董事會席位以及公司接下來可能發生的資產重組動作。不過，在6月15日簽署後，嘉應制藥並未第一時間公告披露該《備忘錄》的內容。

關鍵職位人選安排引發糾紛

伴隨著上述《備忘錄》的簽署，6月17日晚間，嘉應制藥公告，老虎匯將其所持5720萬股股份的表決權排他性地委託給新南方醫療行使，有效期為24個月。同時，嘉應制藥籌劃向新南方醫療發行股份，發行完成後，新南方醫療將持有嘉應制藥23.05%的股份和31.72%的表決權，成為嘉應制藥的新控股股東，而朱拉伊也將成為嘉應制藥實際控制人。

7月16日，嘉應制藥進行董事會換屆選舉。2021年8月2日，經臨時股東會決議，選舉出了第六屆董事會、監事會成員。當日下午，第六屆董事會召開第一次董事會，董事會聘請了公司總經理等高管，但實際選出的董事席位及聘請的高管與《備忘錄》有出入。

一方面，《備忘錄》約定給予老虎匯4名董事席位，而實際上給予3名董事名額；；另一方面，《備忘錄》約定選舉朱拉伊為董事長，聘請馮彪為總經理，而實際上董事長、總經理均由朱拉伊擔任，馮彪被選舉為副董事長。公告稱，股東會決議時，老虎匯方面對上述安排沒有提出明確異議。

同樣是在8月2日，公司召開完股東會後又接著召開第六屆董事會第一次會議，在董事會相關議案審議結束時，新當選的董事長朱拉伊要求增加一個臨時議案，提議聘請黃某某為上市公司執行總經理，此舉當場遭到董事會成員的反對，反對理由是：（1）臨時增加聘請重要職位高管的議案事先未經董事會成員充分溝通、稽核，突然提名上會審議，不夠審慎，程式上也違反了《董事會議事規則》；（2）《公司章程》明確規定：公司設總經理一名，副總經理若干名，上市公司已經聘請有一名總經理，再聘請一名執行總經理，明顯違反《公司章程》。

同時，老虎匯馮彪董事也提出兩點反對理由：一、新任董事長所推選人員為擬轉讓給新南方投資股份的上市公司股東，違反了與其本人簽署的《備忘錄》中“上市公司中以新南方公司、老虎匯資產管理公司為主要決策股東，其它股東不得參與上市公司經營管理、決策等活動”的約定，新任董事長未經與副董事長商議，提議黃某某擔任執行總經理的提案極為不妥。

二、新南方實控人當選董事長後，故意違反《備忘錄》，在掌控了董事會成員多數席位的情況下，拋棄《備忘錄》中聘請馮彪為總經理的約定，故意提議聘請黃某某為執行總經理，以排除老虎匯派出的代表在公司中擔任核心管理職位的安排，不但違反了約定，而且侵犯了老虎匯股東參與公司經營管理的權益。

公告顯示，因新任董事長臨時提案不符合公司章程規定，該事項最終未提交董事會審議。8月11日，新任董事長簽署《任命通知》，撤回對黃某某執行總經理的聘用，改為任命黃某某為公司常務副總經理。

對此，馮彪再次提出異議，認為新南方醫療在明知老虎匯反對提名黃某某擔任公司重要職位的任命，仍在玩弄文字遊戲，一而再、再而三的違反雙方之間的約定。老虎匯認為，新南方醫療在獲得老虎匯表決權委託、取得董事會多數席位後，主觀上就是迎合股份轉讓方股東意願，讓老虎匯代表參與公司經營管理的要求落空，老虎匯萌生了收回表決權委託的想法。

徐勝利在接受e公司記者採訪時表示，公告所稱“黃某某”就是動手事件中的黃利兵。

“雙方的主要矛盾點就在於對黃利兵的提名和任命，因為老虎匯方面對黃利兵不認可。而這也是黃利兵對我動手的原因，因為我是老虎匯這一方面的代表，我們私下裡沒有個人恩怨。” 徐勝利還告訴記者，在關注函回覆公告披露後，已經引起了新南方的不滿，接下來公司可能很快就會召開董事會，商議解聘他的董事會秘書一職。

老虎匯提出解約 雙方各執一詞

8月27日，馮彪以嘉應制藥董事、副董事長及老虎匯股東代表的身份向相關部門進行了彙報，並將上述彙報材料傳送給新南方醫療，要求其於2021年9月10日前予以明確回覆及糾正。 9月11日，老虎匯向新南方醫療送達了《關於解除〈表決權委託協議〉的函》並通知了上市公司。

對於上述事件經過，馮彪、徐勝利及獨立董事肖義南認為：本次事件系股東與收購方就上市公司重要職位人選的安排引發的糾紛，受託方新南方醫療接受老虎匯表決權委託後又接受轉讓股份的股東擔任高管的訴求，導致矛盾產生，新南方醫療作為收購方應本著從尊重現有股東的利益出發，嚴格按照公司治理準則要求，妥善處理股份轉讓方利益，讓其順利退出，減少紛爭；同時認為公司在內部控制、治理結構方面存在諸多問題，公司董事會執行不暢，嚴重損害了公司及股東利益；老虎匯及新南方醫療作為現有股東（或未來股東）應利用好各自資源優勢，共同帶領公司發展邁向一個新的臺階。

作為事件的另一方，新南方醫療則認為，老虎匯所提出的解約理由，均不符合《表決權委託協議》，並給出了多項解釋。

第一，新南方醫療認為，《備忘錄》的內容並不是簽署《表決權委託協議》的前提，《備忘錄》本身未約定《備忘錄》的內容未得到實施就要解除《表決權委託協議》。

第二，老虎匯推薦董事席位數與總經理人選發生變化，實際上得到了老虎匯的認可與支援。公司現有的董事會成員結構與總經理人選，是包括老虎匯在內的多方股東協商的結果。

第三，公司董秘徐勝利作為老虎匯推薦到公司的高管人選，全程協助馮彪起草、溝通、簽署《備忘錄》與《表決權委託協議》，深刻了解簽署《備忘錄》的本意與上市公司的合規要求，《備忘錄》僅是新南方醫療與老虎匯誠信合作和共同努力的一個目標，不是不可改變的硬性要求，故公司在公告《表決權委託協議》及其後的一系列公告中，都未提及《備忘錄》。

第四，公司本屆董事會的產生，得到了包括老虎匯在內的參會股東的廣泛支援，由朱拉伊董事長兼任公司總經理，得到馮彪在內的全體董事的一致同意，本屆董事會董事人選組成及朱拉伊擔任公司董事長與總經理，是最能代表公司廣大股東意願的一個結果。老虎匯的正當利益並未受到損害，除了老虎匯提出的部分要求因未得到大多數股東認可而未實施外，不存在老虎匯所說的股東之間、董事之間及高階管理人員之間存在重重矛盾的情況。

第五，新南方醫療與老虎匯在《表決權委託協議》中明確約定了該表決權委託為不可撤銷的委託，現老虎匯在沒有任何合理理由的情況下，要求解除不可撤銷的表決權委託，不符合證券市場需要普遍遵守的誠信原則，不利於證券市場的健康發展；

綜上，新南方醫療認為，老虎匯提出的解約理由，不符合《表決權委託協議》。儘管如此，新南方醫療認可老虎匯提出的解除《表決權委託協議》在法律上的應有效力。