10月15日，資本邦瞭解到，新三板公司用友金融(839483.NQ)於近日收到了全國股轉公司下發的精選層掛牌申請檔案的審查問詢函。
據悉，用友金融成立於2004年，於2016年11月3日掛牌新三板，是面向金融行業各細分領域的數智化產品及解決方案提供商。公司的主營業務是為金融行業各細分領域企業提供產品及技術服務，以及結合不同產品提供針對性執行及維護服務。
本次問詢圍繞基本情況、業務與技術、公司治理與獨立性、財務會計資訊與管理層分析、募集資金運用及其他事項共計19個問題展開了詳細的問詢。
需要注意的是，董監高變動及薪酬合理性、是否與用友網路及關聯企業保持獨立、2021年上半年扣非後歸母淨利潤大幅下滑等因涉及重大事項提示及風險揭示需要特別關注。
董監高變動及薪酬合理性
根據公開資訊和公開發行說明書，報告期內用友金融共有9名董監高離職，其中董事1名、副總經理6名、監事2名;目前用友金融7名董監高存在兼職情形，報告期內董監高薪酬總額分別為617.28萬元、698萬元、1,130.77萬元，佔各期利潤總額的比例均超過12%;2020年公司管理人員數量由11人減少至2人。全國股轉公司要求用友金融說明：
(1)副總經理辭職的原因，並結合報告期內董事、高管變動情況，按照《全國中小企業股份轉讓系統精選層掛牌審查問答(一)》(以下簡稱《審查問答(一)》)問題5的要求，進一步說明最近2年董事、高管變動對公司生產經營的影響。
(2)報告期內董監高是否均在公司領薪，如存在未領薪的，請說明原因及合理性，是否存在關聯方及潛在關聯方為用友金融承擔成本及代墊費用的情況。
(3)2020年薪酬總額大幅增加的原因及合理性，薪酬總額佔利潤總額比例情況與同行業可比公司是否存在較大差異;在公司領取薪酬的董事、監事、高階管理人員範圍及薪酬水平，固定工資、年終獎勵的確定標準，與同行業、同地區可比公司相比是否存在顯著差異，與公司業績變動趨勢是否相符。
(4)管理人員的範圍及確定依據，報告期內管理人員減少情況、原因及合理性，人員減少是否對公司經營穩定性造成了不利影響，並充分揭示風險。
全國股轉公司要求保薦機構、用友金融律師核查上述事項，申報會計師核查問題(2)(3)，並發表明確意見。
是否與用友網路及關聯企業保持獨立
根據公開資訊及申請材料，用友金融控股股東用友網路旗下有較多子公司，數家子公司已公開資本市場規劃，其中，用友汽車已申報科創板IPO，新道科技及用友金融申報精選層公開發行，港股上市公司暢捷通正接受創業板IPO輔導。用友金融與控股股東從事相似業務，報告期內與控股股東存在持續的關聯交易。用友金融主要辦公場所來自於控股股東，7項商標來自控股股東授權。全國股轉公司要求用友金融：
(1)結合控股股東及其子公司的資本市場規劃、用友金融的財務狀況、集團融資渠道及融資需求，說明用友金融本次申請公開發行融資的背景原因，公司是否為集團的融資通道，如何防範集團內部利益輸送。
(2)結合公司成立以來與控股股東及其控制的其他企業之間發生的業務往來、資金往來、人員流動等情況，說明公司經營是否獨立於用友集團，經營方針和發展方向是否受制於控股股東的計劃安排。
(3)說明公司無自有房產、主要經營場所租用控股股東場地的原因、合理性及必要性，是否存在租賃場地被收回或者到期無法續租的風險，若更換租賃場地，是否會對公司經營造成重大不利影響;結合上述情況及其他依據，充分說明公司主要資產是否依賴於控股股東，是否缺乏獨立性。
(4)補充披露公司主要產品與控股股東及其他關聯方的產品除應用行業外是否存在實質差異，相關軟體是否存在共用基礎架構的情形;補充披露公司的專利、軟體著作權以及其他技術的原始取得方式，是否主要來自於控股股東或與控股股東共用;對於自研的技術，說明底層技術是否與控股股東的底層技術存在相似性或共通性，公司研發體系是否建立在控股股東研發體系之上，研發人員是否來自於控股股東;結合上述情況及其他依據，充分說明公司核心技術是否依賴於控股股東，是否缺乏獨立性。
(5)說明公司財務內控制度是否健全，公司財務決策、財務人員、財務系統、資金賬戶是否獨立於控股股東，公司是否與控股股東存在資金往來，控股股東是否為公司代墊成本費用，是否存在對公司的資金佔用，公司在保持財務獨立性方面採取的有效措施;結合上述情況及其他依據，充分說明公司財務是否依賴於控股股東，是否缺乏獨立性。
(6)說明公司主要的管理人員、業務人員、技術人員、銷售人員等是否來自於控股股東，公司在保持人員及其日常決策、工作的獨立性方面所採取的有效措施;結合上述情況及其他依據，充分說明公司人員是否獨立於控股股東，是否缺乏獨立性。
(7)補充披露公司銷售渠道、客戶與控股股東的重合情況，結合訂單獲取方式，說明公司獲客是否主要依靠控股股東的銷售渠道;補充披露“用友”商標的授權情況、依靠“用友”商標獲取的收入佔比、商標授權的可持續性，說明公司收入是否主要來自於“用友”商標的使用;結合上述情況及其他依據，充分說明公司銷售是否依賴於控股股東、“用友”商號，是否缺乏獨立性。
(8)說明公司內部流程管理制度是否健全，管理系統、公章等是否獨立於控股股東，公司對於日常經營、人事任免、資金流轉等方面是否能夠獨立決策，是否需要向集團報批，說明公司保持內部流程獨立性方面採取的有效措施。
(9)說明公司是否已經建立健全了有效的風險隔離機制，能否有效防範用友集團內部其他主體的經營風險向公司傳導，未來應對潛在風險傳導所採取的主要措施。
(10)補充披露用友金融收入、利潤等佔用友網絡合並報表的比重情況，說明公開發行說明書是否全面、準確地披露了控股股東、實際控制人控制或存在重大影響的企業情況，相關企業中存在上市公司或公眾公司的，說明與用友金融對於關聯方的認定是否存在差異。
(11)說明用友金融與用友網路、實際控制人及其控制的其他企業間的關聯交易情況，關聯交易的程式合規性、定價公允性等，是否存在未披露的關聯交易及利益輸送或其他安排，並說明關聯方資金往來及利息支出的會計處理是否符合企業會計準則。
(12)說明公司與上述關聯企業在人員、業務、技術、品牌、銷售渠道等方面的關係，是否存在與公司相同或相似的業務，是否存在客戶重疊的情形，是否存在為公司代墊成本費用的情形，並就與用友網路及其關聯企業存在的獨立性風險作重大事項提示。請保薦機構、用友金融律師和申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
2021年上半年扣非後歸母淨利潤大幅下滑
(1)產品及技術服務的資訊披露充分性。
根據申請材料，公司產品及技術服務共存在三類拆分維度。第一類維度，按照產品功能及應用領域，可分為金融行業數智化管理系統、金融行業數智化業務系統，金融行業數智化管理系統、金融行業數智化業務系統又下分了5類、7類子業務;第二類維度，按照所提供產品的技術架構，可分為對金融機構客戶交付基於傳統軟體架構或基於雲原生技術架構的行業數智化產品，及按照客戶需求提供針對具體產品系列的開發及實施服務;第三類維度，按照服務流程又可劃分為解決方案流程、產品研發流程，產品研發流程又劃分為技術平臺類產品服務流程、產品類研發流程、雲服務產品研發流程、專案類研發流程。全國股轉公司要求用友金融：
①用便於投資者閱讀、理解的語言補充披露所劃分的各類細分產品及技術服務的具體內容，相互間差異及關聯，並按照3類維度所劃分出的細分類子業務，補充披露各期對應收入金額及佔比情況。
②補充披露雲原生技術架構與傳統軟體架構的具體區別、解決方案流程與產品研發流程(及其細分類)的具體區別，並結合各細分類子業務收入佔比變動趨勢，說明三類業務在公司收入構成中的業務地位，是否存在某一類業務為後續公司提升競爭力或營收規模的主要發力點。
③補充披露各期產品及技術服務業務中新專案、延續性專案業務收入、佔比、毛利率情況，結合收入金額及佔比變動情況，說明用友金融產品及技術服務業務的主要收入來源及變動趨勢。
④按照銀行、信託及保險等金融機構類別，補充披露對應收入及佔比情況。
(2)執行及維護服務的業務成長性。根據申請材料，執行及維護服務是公司在提供產品授權、專案建設之外的增值服務，2018-2020年度，公司執行及維護服務收入分別為6,328.22萬元、6,875.81萬元和7,681.59萬元，規模及佔比穩定。全國股轉公司要求用友金融：
①補充披露產品及技術服務、執行及維護服務分別所服務的客戶數量情況，結合數量比例，說明執行及維護服務的業務增長空間。
②補充披露各期採用簽訂軟體銷售及交付類服務的“一攬子專案”合同、單獨執行維護服務合同專案數量、收入金額及佔比情況，並說明“一攬子專案”是否對各項履約業務進行了單獨定價、單項執行及維護服務專案合同的平均服務時長。
③說明執行及維護業務是否均來自於公司自有產品銷售及開發業務專案配套，執行及維護業務的定價方式，是否與同行業一致。
(3)2021年上半年扣非後歸母淨利潤大幅下滑的原因及合理性。根據2021年半年報，2021年上半年，用友金融扣非歸母淨利潤為381.13萬元，同比下滑54.98%。全國股轉公司要求用友金融：
按照《審查問答(一)》問題14的要求，結合報告期及期後各類細分業務開展情況，分析說明業績大幅下滑的原因及後續影響，並充分揭示風險。請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見，針對業績下滑情況，結合《審查問答(一)》問題14的核查要求核查上述事項並發表明確意見。