紫光學大回復監管：15.3億商譽未減值 不存在向原控股股東輸送利益

11月2日，紫光學大（000526，SZ）釋出公告回覆了《關於請做好廈門紫光學大股份有限公司非公開發行股票發審委會議準備工作的函》（以下簡稱“告知函”）。

《每日經濟新聞》記者注意到，在告知函中發審委總計問詢了紫光學大七個問題。紫光學大就盈利能力、募集資金非資本性支出、商譽、是否存在向借款股東輸送利益、財務性投資、實際控制人和行政處罰相關問題進行了回覆。

15.3億商譽未發生減值

紫光學大2020年三季報顯示，截至2020年三季度末，紫光學大總資產約35.5億元，其中商譽約15.3億元，商譽佔總資產比重約43%。

紫光學大的上述商譽主要為收購學大教育集團（以下簡稱學大教育）、北京學大資訊科技有限公司、寧波文谷傳媒投資有限公司和慈溪市文谷外國語小學等股權時形成。

圖片來源：紫光學大公告截圖

《每日經濟新聞》記者注意到，紫光學大2020年半年報顯示，其子公司學大教育集團(含學大資訊)2020年上半年度實現營業收入13.13億元，較上年同期下降了22.66%，2020年上半年度實現淨利潤1.07億元，較上年同期下降了31.99%。

在2020年半年報中，紫光學大稱：“報告期內，受新冠肺炎疫情的影響，國內各省市均曾採取停工、停課等管控措施，公司部分線下校區均停止營業，公司將原有部分存量線下課程轉為線上教學模式，最大程度地降低疫情對公司業務和未來發展的影響。目前，公司線下教育培訓業務已陸續開展，公司二季度經營較一季度有所好轉。”

告知函中要求紫光學大：“說明商譽是否存在減值風險，相關風險是否充分披露，報告期內未計提商譽減值準備的合理性。”

紫光學大表示：“通過歷史經營情況可知，學大教育2017年至2019年的實際淨利潤比收購時評估報告預測淨利潤的完成率分別為156.84%、123.88%和97.26%，經營較為穩定。2019年12月31日，公司在進行商譽減值測試過程中，已充分考慮了2020年一季度營業收入下降的影響。雖受疫情影響，學大教育2020年營業收入預計較2019年有所下降，但主要是因疫情防控要求的一系列政策、措施影響所致，而非商譽所在資產組組合、內部結構或經營方式發生重大變化所致。”

紫光學大回複稱：“截至本告知函回覆日，學大教育的經營效果良好，2017~2019年經減值測試後，資產組組合的可收回金額高於其包含商譽的賬面價值，不計提減值準備。商譽減值測試及減值準備計提情況與被收購資產的經營和業績實現情況相匹配。因此，未計提減值準備具有合理性。”

不存在向原控股股東輸送利益

截至2020年三季度，紫光學大負債合計約34.3億元，資產負債率約96.6%。

《每日經濟新聞》記者注意到，在紫光學大的34億元負債中，短期借款約15.45億元，主要為紫光學大為併購學大教育而向其股東西藏紫光卓遠股權投資有限公司（以下簡稱紫光卓遠）的借款，而紫光卓遠曾為紫光學大的控股股東。

值得注意的是，在紫光學大擁有約15億元短期借款情況下，其同時也擁有約4億元的銀行理財產品。對此，告知函中要求紫光學大：“說明公司理財產品餘額較大的情況下，存在大額有息負債的原因及合理性，是否存在向借款股東利益輸送的情況。請保薦機構、申報會計師說明核查依據、方法、過程，並發表明確核查意見。”

紫光學大表示，2016年2月，其與原控股股東紫光卓遠簽署《借款合同》，借款主要用於收購學大教育。上述合同借款金額為不超過3.7億美元等額人民幣，貸款利率為4.35%/年。

“公司實際向紫光卓遠借款（本金）共計23.5億元，上述借款於2016年5月24日到賬。2017年4月、2018年4月、2019年4月、2020年4月公司與紫光卓遠分別簽署了相關借款展期合同，每次展期時間均為12個月，展期利率均為4.35%/年。上述借款事項已經公司董事會和股東大會審議透過。”紫光學大稱。

值得注意的是，紫光學大認為其理財產品餘額較大的情況下存在大額有息負債具備合理性。紫光學大表示，其銀行理財和貨幣資金主要為從學員處取得的預繳課時費，同時也需要保有一定金額的現金持有量，以維持正常經營資金需求。

紫光學大稱：“公司與股東紫光卓遠簽署的借款合同及借款展期合同相關事項，均已經公司董事會和股東大會審議透過，程式合規；借款年利率均為4.35%，與中國人民銀行公佈的1年期（含）商業貸款基準利率一致，不存在以支付借款利息方式向借款股東紫光卓遠輸送利益的情況。”

每日經濟新聞