正邦科技的一紙公告讓其與大北農之間的“矛盾”受到大眾關注。
10月9日晚間，正邦科技釋出了一則公告稱：“大北農單方面解除了與公司的合作。經核查，大北農公告中部分內容與事實不符。”
此前9月30日，大北農釋出了一則關於解除正邦科技旗下部分控股子公司股權轉讓協議暨終止收購的公告。
10月10日，新京報貝殼財經記者分別與大北農和正邦科技方面取得聯絡，就二者具體分歧、雙方目前協商情況、兩公司關於這起合作的最新安排等問題進行採訪。
大北農方面表示，一切以公告為準，後續若有新進展也會以公告形式對外通知。正邦科技方面則告訴記者，“大北農解除合約這件事並沒有事先通知我們，他們是單方面解除的。”
同時，正邦科技方面透露，國慶期間雙方有過溝通，後來，正邦科技依然認為大北農公告中的部分內容與事實不符，於是釋出了說明公告。至於具體是哪些內容與事實不符，正邦科技表示目前不便透露。
正邦科技證券部工作人員告訴記者，如果大北農起訴，公司會積極應訴，同時，正邦科技“也不排除往繼續爭取合作、促成交易落地的方向努力。”
總價數十億的買賣，大北農單方面解約能否如願？
事情的起因是今年2月下旬，正邦科技和大北農簽署股權轉讓協議，大北農為買家，正邦科技為賣家，交易標的是一些飼料公司的股權，總價暫定20億到25億元。
同為飼料生產和生豬養殖企業，大北農和正邦科技的淵源不淺。
在大北農和正邦科技的招股書裡，雙方均將對方視為主要競爭對手之一；從上市公司總市值情況來看，截至10月10日收盤，大北農的總市值為331.3億元，正邦科技的總市值為145.4億元，不過，股價巔峰時期的正邦科技總市值一度超過660億元。
關於今年2月下旬簽署的這份股權轉讓協議，雙方各有目的。
大北農認為：“公司加大飼料產業的併購，快速提高公司的產能，有助於增加飼料產業的市場競爭力，搶佔西南地區的市場，充分發揮公司的技術優勢與規模效應，重塑市場競爭格局。”
正邦科技表示：“如完成本次交易，協議中的八家標的公司將不再納入公司合併報表範圍。公司預計從本次交易中將獲得11億元至19億元的投資收益，佔最近一個會計年度經審計淨利潤的19.15%-33.08%。”
如今“鬧分手”，大北農的理由是“在財務審計和資產評估過程中，正邦科技方面未能充分配合導致評估報告、審計報告無法出具，對公司在盡職調查中發現的問題未能提出有效的解決方案”“正邦科技方面拒絕根據《股權轉讓協議》的約定配合公司人員參與過渡期的管理工作”“正邦科技在收到公司支付的5億元預付款後，未按照《股權轉讓協議》的約定將預付款用於清理對標的公司的債務”。
正邦科技則聲稱：“公司已按照交易約定的先決條件，履行並達成自身責任義務，履約過程積極配合以促進交易的順利進行。”
同時，正邦科技表示：“大北農公告中部分內容與事實不符，公司目前暫未收到法院的通知。對於大北農公告中有損公司聲譽的不當陳述，公司將保留進一步追究法律責任的權利。”
艾格產業投資合夥人劉曉東對新京報貝殼財經記者分析道：“大北農向來青睞於以投資併購的模式來進行外延式擴張，正邦科技在疫情以來的資金困境是大家有目共睹的，所以雙方會達成合作，可以說是一件順理成章的事情。”
“如今，二者在交易過程中站上分岔口，我猜測，可能是在併購交易程式中一些履約活動的分歧，或是發現對標的定價產生重要影響的因素等方面的問題。從買賣關係上看，這起交易中，大北農更有主動權，也是他們先宣佈解約。目前，雙方各執一詞，外界也難分對錯。在我看來，雙方訴求明確，應該都想盡快敲定這件事情，但是飼料企業的盡調的確要比標準化的工業企業複雜，併購失敗也是很正常的事情。”
正邦科技資金困局待解，5億預付款或成分手關鍵
在公告中，大北農稱已於2022年9月29日向北京市第一中級人民法院提交了《民事起訴狀》，起訴要求被告償還公司支付的5億元預付款、支付相應利息並承擔相應的違約金等合計609407534.25元；同時，要求正邦集團有限公司、林峰先生以及相關標的公司就上述全部債務承擔連帶清償責任，並就質押股權行使優先受償權。
“就目前的情況來看，這5億的預付款，加上違約金等總共6億多，或許會成為大北農和正邦科技能否順利解約的關鍵。大北農已經很明確訴求是要錢，但是正邦科技未必同意。”劉曉東分析：“損失5億，對於大北農而言不會有重大影響，但是正邦科技處於缺錢的狀態，公司願意出售飼料類核心資產，應該是希望可以儘快回血補充現金流的。”
從業績情況來看，今年上半年，大北農的營業收入約為133.93億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤約為-5.11億元；同期，正邦科技的營業收入約為100.78億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤約為-42.86億元。可見二者營收規模差不太多，但是淨利虧損程度截然不同。
截至2022年6月底，大北農的總資產約為291.69億元，歸屬於上市公司股東的淨資產約為102.19億元；同期，正邦科技的總資產約為375.28億元，歸屬於上市公司股東的淨資產約為7437.87萬元。
此前，大北農在資產收購公告中，也表示：“本次交易金額較大，但是公司自有資金充足，同時將透過併購貸款等其他方式籌集資金，不會對公司的財務狀況和經營成果造成重大不利影響。”
反觀正邦科技，目前的資金狀況是顯而易見的“艱難”。
此前，正邦科技被指代養戶出現不同程度“斷料”問題。7月26日，正邦科技對此回應稱：“本次斷料主要受6月份豬價低迷及疫情因素影響，公司資金相對緊張，截至7月初因物流配送與飼料廠的協調問題導致少部分割槽域出現了偶發性斷料現象，該小範圍的斷料情況不會影響公司的正常生產經營活動，截至目前已透過資源協調得到解決。”
彼時，正邦科技還表示：“隨著國內生豬市場價格的回暖，公司將持續通過出售變現能力強的存貨，迅速補充經營所需資金，目前公司經營性現金流已為正，生產經營正常。為進一步擴大飼養規模，後續將透過控股股東減持、出售閒置資產、多方式引入專項資金支援，包括優質機構或政府平臺等給與擔保增信，申請成立專項基金用於債務置換，受讓子公司部分股權與合作方共建產業生態等融資舉措，增厚資金儲備，支援公司業務的未來持續發展。”
截至2022年6月底，正邦科技的負債合計約為386.1億元，較2021年年底有所收窄。
新京報貝殼財經記者 閻俠 編輯 徐超 校對 賈寧