年報披露季將至，除了上市公司外，獨立董事同樣面臨考驗。有人繃緊神經，有人悄然離場……
自康美財務造假案以來，獨立董事履職便備受關注，“獨董離職潮”的話題度也一度飆升。這不禁引人追問，有多少獨董辭職？他們的辭職理由是什麼？是否有共性特點？本期《公司治理觀察》將聚焦獨董辭職背後的成因與啟示。
據《每日經濟新聞》記者統計，2022年A股市場上的獨董辭職人數達到531人次，這些辭職獨董普遍具備高學歷、高職稱的特點，但多數獨董給出的辭職理由“簡單粗暴”，僅表示“因個人原因”。不過，也有案例顯示，獨董離職與上市公司的經營風險不無關係。
一年超500位獨董遞辭呈，年報披露季是離職高峰
據見微資料，以“獨立董事辭職”為關鍵詞進行檢索，2022年A股市場共有531人次的獨立董事遞交辭呈，涉及437家上市公司。平均來看，每天都有1位或以上的獨董辭職。但分月份來看，獨董辭職表示出較為明顯的時間特徵。
具體而言，辭職獨董人數最多的4個月份為1月、3月、4月和12月，在這四個月份裡，獨董辭職人數分別達到61位、64位、85位和60位。而其餘月份裡的辭職人數都在50人次以下，其中，辭職獨董人數最少的是2月份，僅有23人次。總體來看，一年中獨董離職有兩個高峰期，其一為以3、4月為代表的年報披露季，其二是以1、12月為代表的跨年前後。
從公司層面看，74家上市公司在2022年有1位以上的獨董辭職。其中，*ST紫晶（SH688086，股價2.91元，市值5.5億元）的辭職人數最多，一年有6位獨董離職。據2022年6月18日公告，*ST紫晶時任三位獨立董事王煌、王鐵林、潘龍法向公司遞交辭呈，辭職理由均為個人原因。隨後，*ST紫晶補選了葛勇、倪炳明、王憑慧三位獨立董事，但在當年11月、12月，這三位新獨董也先後辭職，辭職理由同樣為個人原因或個人工作安排。
結合*ST紫晶的經營表現，獨董密集離職可能與其經營風險有關。2022年4月，由於年審機構對公司2021年度出具了無法表示意見的財務報表審計報告，紫晶儲存被實施退市風險警示。後續調查顯示，*ST紫晶在招股說明書中虛增了營業收入和利潤，同時，披露的2019年報、2020年年報亦存在虛假記載。期間，紫晶儲存造假案引起廣泛關注，董事密集離職。
緊隨*ST紫晶之後，ST弘高（SZ002504，股價1.43元，市值15億元）在2022年有4位獨董辭職，人數排名第二。有三位獨董（郝英翠、鄭健龍、許正中）的辭職資訊在同一天公告，對此，深交所當即下發關注函，要求相關獨董說明是否發現公司存在異常事項或需要報告的事項，但遭到公司否認。目前，ST弘高因涉嫌信披違法違規被證監會立案調查，同時公司預計2022年度期末淨資產為負，可能被實施退市風險警示。
近六成獨董辭職理由“簡單粗暴”，有獨董將矛頭對準上市公司
單獨從辭職原因來看，A股上市公司的披露程度仍較為簡單。
531人次的辭職獨董中，除因任期屆滿或已達最長連任年限而辭職的92人次外，多數獨董僅說明是“因個人原因”但未進一步解釋，對應人數達到311人次，佔比58.6%。其餘辭職獨董的辭職理由更為具體，但根據資訊豐富程度仍然可分為兩大類，一類僅初步說明是工作原因或身體原因，另一類則對工作原因等辭職理由進行了較為充分的解釋。
總的來看，因工作原因而辭職的有103人次，佔比19.4%，這一部分獨董提出的辭職理由主要為工作繁忙、工作調整變動、任職單位要求或根據相關規定等原因。因身體健康原因或到退休年齡而辭職的有9人次，佔比1.7%。其餘獨董的辭職理由較為分散。
而按照披露詳細程度看，對辭職理由作出較為充分說明的僅有10餘位獨董。例如華大智造（SH688114，股價103.82元，市值430億元）的辭職獨董顏光美，其辭職理由為“其控制的企業未來擬接受公司關聯方參與投資設立的基金的投資，出於謹慎性原則，為避免影響其履職的獨立性，現申請辭去公司獨立董事職務”，資訊披露的詳細程度較為突出。
值得注意的是，在將“個人原因”作為主流辭職理由的A股市場中，有獨董將矛頭直指上市公司。
例如，*ST西發（SZ000752，股價4.22元，市值11億元）時任獨董王國強給出的辭職理由為，“因公司子公司西藏拉薩啤酒有限公司出現對外出藉資金問題，一直無法得到有效解決；本人也不能及時、準確獲得該公司的相關財務資訊，特申請辭去公司獨立董事職務”。
*ST中昌（SH600242，股價1.52元，市值6.9億元）時任獨董程曙光的辭職理由為，“因公司主要股東和董監高間分歧較大，未能就公司發展方向達成一致意見，造成最近公司管理層持續動盪。由於本人對公司過去發生在主要股東之間以及股東委派的董事、監事、高管之間的事情一概不知，本人的能力已經無法正常履職獨立董事一職”。
獨董普遍身兼數職，或將影響履職效果
從學歷來看，辭職獨董群體呈現高學歷的特點。經統計，在除去缺失或空白資料（共7項）後，524人次辭職獨董中，博士研究生多達216人次，碩士研究生161人次，此外還有未說明具體層次的研究生23人次。研究生、本科生、專科生的比例為400:114：9，剩餘一人為黨校學歷。
高學歷的同時還兼具高職稱。資料顯示，辭職獨董中，具有教授、副教授職稱的達到180餘人，具有高階工程師、高階會計師、高階經濟師、研究員等高階職稱的也不在少數，上述兩部分的辭職獨董基本佔到了總人數的“半壁江山”。這也反映出高校及科研機構是A股獨立董事的重要來源之一。
A股上市公司獨董普遍在公司董事會中身兼數職，這一點在離職獨董中也得到體現。資料顯示，在除去缺失或空白資料（共18項）後，有53人次的辭職獨董在四個董事會專門委員會均有任職，佔比10.3%；有157人次的辭職獨董在三個董事會專門委員會均有任職，佔比30.6%；有235人次的辭職獨董在兩個董事會專門委員會任職，佔比45.8%；僅在一個專門委員會任職的只有68人次，佔比13.3%。
獨董身兼數職是否會影響獨董履職？對此，北京師範大學公司治理與企業發展研究中心主任高明華教授認為，董事會中有三個專門委員會應當特別要求獨立，分別是審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會，國際上要求這三個委員會100%由獨立董事組成，儘管目前國內也要求50%（以上），但由於獨立董事人才有限，實際上這三個委員會很多都是重疊的。“專門委員會要就專門的問題進行決策討論，人員重疊的時候就起不到這個作用，專業性就達不到了。”
責編:史健 | 稽核:李震 | 總監:萬軍偉