鳳形股份收購康富科技藏貓膩 標的監事內幕交易遭罰
中國經濟網北京6月12日訊 中國證監會網站昨日公佈的行政處罰決定書【2020】2號顯示，康富科技有限公司（簡稱“康富科技”）監事劉思齊存在內幕交易安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司（簡稱“鳳形股份”，002760.SZ）股票的違法違規行為。
經查，劉思齊存在以下違法事實:
一、 內幕資訊的形成和公開
2019年2月，康富科技與鳳形股份就收購事宜進行接洽。
2019年5月5日，康富科技召開資本運作專案協調會，討論重組專案初步方案。
2019年5月10日，康富科技就重組專案召開第一次中介機構協調會議。
2019年5月13日，中原證券股份有限公司（簡稱中原證券）及天元律師事務所專案工作人員進入康富科技開展現場盡職調查工作。
2019年5月31日，康富科技召開第二屆董事會第十一次會議，會議表決通過了《關於擬申請公司股票在全國中小企業轉讓系統終止掛牌的議案》《關於擬申請公司股票終止掛牌對異議股東權益保護措施的議案》等議案。
2019年6月11日，康富科技董事會秘書收到尚未簽字版鳳形股份與康富科技《合作意向書》。
2019年6月12日，康富科技將已簽字的《合作意向書》郵寄至鳳形股份。
2019年6月14日，鳳形股份召開第四屆董事會第十六次會議決議公告，審議通過了《關於簽署<合作意向書>的議案》，鳳形股份實際控制人在《合作意向書》上簽字。
2019年6月16日晚間，鳳形股份釋出《關於籌劃重大事項的提示性公告》《關於簽署<合作意向書>的公告》。《合作意向書》主要內容是鳳形股份擬以現金方式購買康富科技100%股權，洪某華同意並擬協助上市公司促成本次交易。
鳳形股份擬現金收購康富科技100%股權事項，構成2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”的重大事件，屬於2005年《證券法》第七十五條第二款第一項所稱的內幕資訊。上述內幕資訊的形成時間不晚於2019年5月5日，於2019年6月16日晚間公開。
二、劉思齊內幕交易“鳳形股份”股票情況
（一）劉思齊為內幕資訊知情人
康富科技2017年度股東大會選舉劉思齊為康富科技的監事，任期自2018年5月8日至2021年5月7日。
2019年5月31日，劉思齊列席了康富科技董事會，不晚於2019年5月31日知悉鳳形股份收購康富科技事項及具體細節。且在內幕資訊敏感期內，劉思齊與重組專案經辦人員同在康富科技三樓辦公區域辦公，存在接觸。
劉思齊屬於2005年《證券法》第七十四條第（七）項規定的內幕資訊知情人。
（二）劉思齊交易“鳳形股份”股票情況
“劉思齊”證券賬戶2015年11月3日開立於中信證券股份有限公司江西分公司。
2019年6月12日至6月13日，“劉思齊”證券賬戶合計買入“鳳形股份”2.13萬股，成交金額為39.96萬元，並於2019年7月4日賣出全部“鳳形股份”股票，獲利1.65萬元。上述證券交易均透過劉思齊本人手機號下單。
“劉思齊”證券賬戶交易“鳳形股份”的資金來自於“劉思齊”證券賬戶原有資金和劉思齊及其女兒突擊轉入款項。
江西證監局指出，劉思齊上述行為違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。根據當事人劉思齊違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，江西證監局決定沒收劉思齊違法所得1.65萬元，並處以3萬元罰款，合計罰沒款4.64萬元。
據中國經濟網記者查詢，2019年8月23日，鳳形股份召開第四屆董事會第二十次會議及第四屆監事會第十七次會議，分別審議通過了《關於終止重大資產重組事項暨調整方案的議案》、《關於收購康富科技股份有限公司51%股權的議案》。經交易各方友好協商，雙方同意終止重大資產重組事項並對重大資產重組交易方案進行調整，鳳形股份擬以現金2.36億元收購洪小華、麥銀英等49名自然人股東持有的康富科技51%股權。同日，鳳形股份分別與前述交易對方簽訂了《購買資產協議之補充協議》和《業績承諾補償協議之補充協議》。收購完成後，康富科技將成為公司控股子公司。
鳳形股份官網顯示，安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司是一家在金屬鑄件領域專業從事耐磨材料研發、生產、銷售和技術服務的高新技術企業。天眼查顯示，鳳形股份於2015年06月11日在深交所掛牌上市，股票程式碼002760。截止2020年5月18日，鳳形股份的第一大股東為泰豪集團有限公司，持股2414.29萬股，持股比例28.57%。
天眼查顯示，康富科技有限公司主營業務是高效勵磁發電機及節能應用系統、新能源產品的研發、生產、銷售及技術服務。據中國經濟網記者查詢，目前公司的第一大股東為鳳形股份，持股比例51%。
相關規定：
《證券法》第六十七條：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。
下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高階管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第七十三條：禁止證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人利用內幕資訊從事證券交易活動。
《證券法》第七十四條：證券交易內幕資訊的知情人包括：
（一）發行人的董事、監事、高階管理人員；
（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高階管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高階管理人員；
（三）發行人控股的公司及其董事、監事、高階管理人員；
（四）由於所任公司職務可以獲取公司有關內幕資訊的人員；
（五）證券監督管理機構工作人員以及由於法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員；
（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；
（七）國務院證券監督管理機構規定的其他人。
《證券法》第七十五條：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的資訊，為內幕資訊。
下列資訊皆屬內幕資訊：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監事、高階管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要資訊。
《證券法》第七十六條：證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人，在內幕資訊公開前，不得買賣該公司的證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券。
持有或者透過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條：證券交易內幕資訊的知情人或者非法獲取內幕資訊的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的資訊公開前，買賣該證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
行政處罰決定書【2020】2號
當事人：劉思齊，女，1963年3月出生，住址：江西省南昌市。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對劉思齊內幕交易安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司（以下簡稱鳳形股份）股票行為進行了調查，並依法向當事人告知了作出行政處罰的違法事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，劉思齊存在的違法事實如下:
一、內幕資訊的形成和公開
2019年2月，泰豪集團有限公司成為鳳形股份的股東，有意促進鳳形股份產業轉型升級。泰豪科技股份有限公司副總裁李某平向泰豪集團有限公司推薦標的公司康富科技有限公司（以下簡稱康富科技）。康富科技與鳳形股份就收購事宜進行接洽。
2019年5月5日，康富科技在前期與鳳形股份溝通基礎上，召開資本運作專案協調會，討論重組專案初步方案。
2019年5月10日，康富科技就重組專案召開第一次中介機構協調會議，會議商議了鳳形股份擬收購康富科技重大資產重組事項的方案，確定本次交易審計、評估基準日為2019年5月31日。
2019年5月13日，中原證券股份有限公司（以下簡稱中原證券）及天元律師事務所專案工作人員進入康富科技，開展現場盡職調查工作。
2019年5月31日，康富科技召開第二屆董事會第十一次會議，康富科技全體董事出席會議，全體監事列席會議，會議表決通過了《關於擬申請公司股票在全國中小企業轉讓系統終止掛牌的議案》《關於擬申請公司股票終止掛牌對異議股東權益保護措施的議案》等議案。
2019年6月11日，康富科技董事會秘書羅某收到中原證券併購融資部工作人員傳送的尚未簽字版鳳形股份與康富科技《合作意向書》。
2019年6月12日，康富科技將經公司實際控制人洪某華簽字的《合作意向書》郵寄至鳳形股份。
2019年6月14日，鳳形股份召開第四屆董事會第十六次會議決議公告，審議通過了《關於簽署<合作意向書>的議案》，鳳形股份實際控制人陳某在《合作意向書》上簽字。
2019年6月16日晚間，鳳形股份釋出《關於籌劃重大事項的提示性公告》《關於簽署<合作意向書>的公告》。《合作意向書》主要內容是鳳形股份擬以現金方式購買康富科技100%股權，洪某華同意並擬協助上市公司促成本次交易。
鳳形股份擬現金收購康富科技100%股權事項，構成2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”的重大事件，屬於2005年《證券法》第七十五條第二款第一項所稱的內幕資訊。上述內幕資訊的形成時間不晚於2019年5月5日，於2019年6月16日晚間公開。
二、劉思齊內幕交易“鳳形股份”股票情況
（一）劉思齊為內幕資訊知情人
康富科技2017年度股東大會選舉劉思齊為康富科技的監事，任期自2018年5月8日至2021年5月7日。
2019年5月31日，劉思齊列席了康富科技董事會，不晚於2019年5月31日知悉鳳形股份收購康富科技事項及具體細節。且在內幕資訊敏感期內，劉思齊與重組專案經辦人員同在康富科技三樓辦公區域辦公,存在接觸。
劉思齊屬於2005年《證券法》第七十四條第（七）項規定的內幕資訊知情人。
（二）劉思齊交易“鳳形股份”股票情況
“劉思齊”證券賬戶2015年11月3日開立於中信證券股份有限公司江西分公司。
2019年6月12日至6月13日，“劉思齊”證券賬戶合計買入“鳳形股份”21,300股，成交金額為399,592元，並於2019年7月4日賣出全部“鳳形股份”股票，獲利16,453.2元。上述證券交易均透過劉思齊本人手機號下單。
“劉思齊”證券賬戶交易“鳳形股份”的資金來自於“劉思齊”證券賬戶原有資金和劉思齊及其女兒突擊轉入款項。
以上事實，有相關證券賬戶交易流水、鳳形股份公告資料、相關銀行賬戶流水、康富科技會議記錄、詢問筆錄等證據證明，足以認定。
劉思齊上述行為違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：
沒收劉思齊違法所得16,453.2元，並處以3萬元罰款，合計罰沒款46,453.2元。
當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證影印件送中國證券監督管理委員會稽查局和江西證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
江西證監局
2020年6月9日