雪浪環境再啟收購商譽風險劇增，標的公司估值合理性有待商榷，上市公司財務資料疑點待解
記者 | 劉傑
6月18日，雪浪環境就深交所《非許可類重組問詢函》進行了回覆，不過《紅週刊》記者發現，其回覆內容之中，仍然存在一些難解之處。
事實上，近年來，雪浪環境熱衷於高溢價收購，致使商譽高企，相關風險大增，而本次收購又將為其帶來4.6億元商譽，可高溢價背後，標的公司估值的合理性有待商榷。此外，雪浪環境自身的採購資料存在勾稽異常，需要投資者警惕。
估值合理性有待商榷
財報顯示，截至 2020年一季度末，雪浪環境的商譽金額達6.23億元，佔淨資產的比重為52.23%。這部分商譽是由於其在2019年5月收購南京卓越環保科技有限公司（以下簡稱“卓越環保”）51%的股權帶來的，在此次併購中，雪浪環境斥資4.9億元，以全現金方式支付，卓越環保在評估基準日2018年12月31日的淨資產賬面價值為3.6億元，評估價值為9.62億元，評估增值6.02億元，增值率為167.26%。正是因為高溢價併購，雪浪環境商譽大增，相關風險也越來越大。
時隔一年後，雪浪環境再啟收購，2020年6月4日，其釋出收購預案，與第三方新蘇基金擬分別受讓上海長盈環保服務有限公司（以下簡稱“長盈環保”）52%股權、20%股權，後期上市公司需收購新蘇基金持有的長盈環保20%股權。
事實上，如此安排的目的似乎是為緩解上市公司資金壓力，此前收購卓越環保，雪浪環境付出了4.9億元的“真金白銀”，已然大量“失血”。據年報顯示，截至 2020 年一季度末，雪浪環境貨幣資金為2億元，而其短期借款達 3.81億元，長期借款達2.1億元，僅此兩項債務就高達5.91億元，可見，其資金“餘糧”已不能覆蓋債務水平，資金鍊有些吃緊。
本次收購長盈環保72%股權的交易作價為5.33億元，依然為全部採用現金支付的方式，如此狀況之下，雪浪環境的資金壓力似乎不小。
此次收購後，雪浪環境的商譽將進一步攀升。據6月18日雪浪環境更新的收購草案顯示，截至評估基準日2019年12月31日，長盈環保淨資產賬面價值為1.41億元，評估價值為7.6億元，評估增值 6.19億元，增值率高達440.68%。本次交易完成後，雪浪環境將新增4.6億元的商譽，整體商譽將增至10.83億元，佔其2019年備考合併報表中淨資產的比重達70.71%。
然而，在雪浪環境高溢價收購的背後，標的公司的估值卻存在疑點。6月12日，深交所下發問詢函對此提出質疑，要求雪浪環境解釋在評估預測中，長盈環保預測期營業收入上升，但永續期營業成本較2025年預測期下降，以及預測2024 年起，管理費用下降的原因及合理性。
6月18日，雪浪環境回覆稱，“永續期營業成本下降，是由於固定資產折舊減少，固定資產實際使用年限比財務的折舊年限長。而管理費用下降除因固定資產折舊減少外，還有職工薪酬減少的原因，目前長盈環保多名董事及管理人員已經達到或者接近退休年齡，在未來幾年內會逐步退出管理團隊或者停止繳納社保公積金，使得長盈環保實際承擔的人員成本會有所下降。”
令人不解的是，長盈環保固定資產到後期雖已停止折舊，但裝置也逐漸進入老化期，而在評估預測中，其營業收入至2025年是持續增長的，到永續期仍然維持在高營收水平，理論上，為了維持及擴大營收規模，其理應購入新的裝置以維持經營，而新的裝置則將增加新的折舊，但評估預測中卻未考慮該因素。同時，評估預測中也僅考慮了目前管理團隊人員即將退休，然而卻未考慮到新增管理人員需增加的費用，因此長盈環保的評估預測是存在一定問題的。
採購資料或不實
此外，《紅週刊》記者發現，雪浪環境採購資料與相關現金流及經營性債務的勾稽關係存在異常，需投資者警惕。
據年報顯示，2018年、2019年，雪浪環境向前五大供應商採購金額分別為1.4億元、1.96億元（如下表），佔採購總額的比重分別為14.77%、14.50%，由此推算出其各期採購總額分別為9.5億元、13.52億元。
考慮到自2018年5月1日及2019年4月1日，增值稅稅率分別由17%下調至16%、16%下調至13%，按月平均估算後，其各期含稅採購金額分別為11.05億元、15.37億元。根據財務勾稽關係，該部分採購金額應體現為相關現金流的流出及經營性債務的增減。
進一步來看，2018年、2019年，雪浪環境“購買商品、接受勞務支付的現金”金額分別為8.4億元、10.24億元，剔除各期預付款項減少變動額2615.57萬元、4207.13萬元影響後，與含稅採購金額相勾稽，差額分別為2.39億元、4.71億元，這部分理論上應體現為經營性債務的增加。
雪浪環境2018年末、2019年末，應付票據及應付賬款合計金額分別為3.44億元、6.13億元，分別較上年同期新增了6976.21萬元、2.69億元，這一結果顯然與理論應增加金額相差甚遠，比之分別少了1.69億元、2.02億元，這說明了雪浪環境有上億元的採購金額沒有相關財務資料的支撐，至於出現上述勾稽差異的原因，仍需要公司做出解釋。