文/熔財經
作者/一城
在股市的劇烈震盪中，“韭菜”們紛紛吵著要上天台，“慢牛”導向的A股，讓大多數人感到迷惘。
而受傷的不只有中小股民，在這樣一個市場中，某些見不得光的事還在直接衝擊上市公司正常運作、損害大股東等主要投資者利益。
最近，山東高院針對冉盛盛遠與華有公司的合同糾紛案做出終審判決，這起因為抽屜協議引發的訴訟中，山東高院維持了濟南中院的原判，即要求冉盛盛遠仍需履行該抽屜協議的內容。事件的開始，是2018年2月冉盛盛遠與中潤資源原股東鄭強簽訂抽屜協議《確認協議書》，約定冉盛盛遠引進戰略投資人承接鄭強持有的剩餘全部中潤資源股票，如果股票轉讓價格未達到鄭強預期，由冉盛盛遠進行差額補足。
在山東高院判決後，隨即，網際網路上出現了對該份協議存在各種問題的質疑。
無獨有偶，就在一個月前的2月7日，農曆新年前，錦泓集團披露公司及相關責任人收到《中國證券監督管理委員會江蘇監督局行政監管措施決定書》，江蘇證監局對相關方面採取出具警示函的行政監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。
事情的緣由，在於公司股東與外部投資者就非公開發行股票事項簽署了收益保障協議，這是一份“抽屜協議”，約定對外部投資者認購的公司股份進行收益保證。
一個奇特的景象出現，一邊是證監會對隱瞞抽屜協議下達警示函，另一方面則是可能存在問題的抽屜協議被要求執行。
顯然，這其中存在著矛盾。不論如何，為了上市公司利益，為了投資者群體利益，也為了自嘲為“韭菜”的中小股民的利益損失更少一點，抽屜協議的執行問題應該慎之又慎，開了個頭，就不好收場，更多侵害利益的行為可能會接踵而來。
保證投資者利益的方法，都寫在了“公開”裡
資本市場上，一個投資者，不管是大股東還是中小股民，其遭受損失往往有兩個方面的原因：
要麼，是整體形勢不好，基本面問題出現，無可避免的損失；
要麼，是各種資訊不對稱被人為製造出來，某些利益相關方利用有利的資訊資源獲取不當得利——通常，我們熟悉的股民自嘲“被割韭菜”往往也源於這樣的情境下。
被網際網路輿論捧上神壇的黃光裕，當初就是因為操作股價而鋃鐺入獄。在中國股市上，“莊家”現象屢禁不絕，操作股價、隱瞞或提前得知重大訊息而進行相關的操作，讓一小部分人得利，大部分人蒙受損失。
可以說，“公開”是股市的基石，我們熟知的“韭菜”現象多數源於對這個基石的損害，能夠儘可能做到公開，則股民們就能夠最大程度避免“割韭菜”；而類似地，以公開精神處置上市公司股權變動等相關事宜，也是維護大股東等主要投資者利益的一種必要。
可以看到，“公開市場”的定義本身就是要儘可能避免人為的資訊不對稱，它從多方面制約了企業和股東的行為，其中就包括各種與股權有關的轉讓過程，但這方面過去獲得的關注遠沒有操縱股價多，現在，隨著錦泓集團、中潤資源等事件的爆出，越來越被重視，其主要表現形式之一，就是業界爭議頗多的“抽屜協議”。
錦泓集團之所以被警告，抽屜協議原本就天然帶有的“隱瞞”屬性或許是罪魁禍首，既對上隱瞞，更對下隱瞞，讓公開市場無法站得住腳。
三方面損害“公開”基石，多數抽屜協議不應得到執行？
具體來看，抽屜協議與操縱股價這類直接上手的行為不同的是，它從三個方面潛移默化地損害著公開市場的基石，製造資訊不對稱，影響中小投資者的判斷。
首先，是抽屜協議天然的動機就是“不公開”，存在著更大的隱匿風險。
相對於明面上的協議，抽屜協議出生自帶某些隱藏的需要，如果隱藏的是合法合規的條款倒還好，但既然都簽訂了抽屜協議，很多不太見得了光的內容可能也隨著掩藏。如果不是被監管爆出，或者鬧上了法庭，可能人們永遠不知道關聯方又做了什麼交易。
在中潤資源相關的這起抽屜協議中，儘管條款被判決執行，但協議的內容是否合理、合規，甚至是否存在被迫簽署的情況，這些都存在疑問，這樣的協議，似乎並不應該被執行。
然後，抽屜協議所造成的實際結果，往往確實造成了利益損失或影響了判斷。
這在中潤資源相關的抽屜協議中表現得十分明顯。
在簽訂“抽屜協議”時，冉盛盛遠已經持有中潤資源的25%股份，是第一大股東，而另一方的鄭強僅持有7%左右股份，於是，一個佔股25%的大股東，居然要花鉅額資金給一個只佔7%的小股東補差，想要換取的卻是要小股東來幫忙協調董事會進行改選，這顯然不符合常理。
而更重要的是，這其中是否存在小股東及時任董事會不當控制上市公司？上市公司的利益，以大股東為代表的主要投資者的利益，是否在這個過程中受到重大損害？
更進一步看，這是否對不知情中小投資者的投資判斷造成了基於“資訊不對稱”的影響，從而蒙受損失？——即便沒有這種損失，當上市公司利益和大股東利益受損時，最終也一定會傳導到股價上，給中小投資者造成原本不應該存在的風險。
這樣的抽屜協議一旦執行，就意味著這種隱瞞行為被官方所認可。
最後，是很多抽屜協議因為缺乏曝光度，具體內容上的存在問題的可能性更大。
隨便舉一些例子，例如在中潤資源這個訴訟中，大股東冉盛盛遠引入的戰略投資人是國有企業，當時買入價約為6元，而到了現在，上市公司股價十分低迷，價差很大，如果現在按照當時簽訂的價格履行差價補足，從資本市場協議普遍遵循的公平合理角度看，並不恰當。
而更嚴重的是，中潤資源作為上市公司，自己的問題證監會還在調查取證，這意味著鄭強所承諾的資產是否屬實尚未明確，這時候要求協議執行，很可能導致違規股東受益上市公司及其他投資者受損而無法追償。
換言之，要維護上市公司正常運作，要讓包括大股東在內的投資者利益得到更好的保護，或者，我們最熟悉的——要儘可能避免“割韭菜”，類似中潤資源此次事件中的抽屜協議，都不應該得到執行——或許更應該說，“不準”執行為好。
維護資本市場正常秩序挑戰重重，但起碼該做的可以做得更好
股市有漲跌是很正常的事，股價的波動，來源於基本面、市場信心、宏觀經濟環境、國際情勢等一系列因素的綜合影響，這其中，即便想要促成整體市場的繁榮，很多事也不是誰能夠有效掌控的，市場的隨機性是市場的根本屬性之一。
在複雜的隨機性中，最起碼，我們能夠嘗試去解決那些能夠被有效控制和處理的事，在不確定性中找到那些確定性，最大程度保證上市公司及其投資人不受隨機性之外的非法不利因素影響從而蒙受損失。
直白地說，管不了的沒辦法，但能管的一定要管好。
抽屜協議就是作為一種可以確定和控制的事物，應該嚴苛對待，堅決制止那些存在疑問的抽屜協議的執行，會為市場打個好樣，而放縱甚至鼓勵其執行，無疑可能會做出不恰當的示範效應。
這一點，無論是正在資本市場摸爬滾打的上市公司投資人，還是外圍監控資本市場良好執行的監管、司法等部門，都應該身先士卒，嚴控問題抽屜協議，杜絕問題抽屜協議產生效力。
當然，話又說回來，僅憑一個抽屜協議的整肅，自然不足以全面保護上市公司利益、保護投資人正當權益，也不可能解決所有的“割韭菜”問題，但起碼，這會是決心的一個很好的展示。
*本文圖片均來源於網路
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