《投資者網》戴昊彤
5月31日，網宿科技股份有限公司（以下簡稱“網宿科技”，300017.SZ）釋出《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案》，擬透過發行股份及支付現金的方式購買創而新（北京）教育科技有限公司（以下簡稱“創而新”）100%股份，交易作價暫定為8億元。其中，網宿科技將以股份方式支付4.8億元，以現金方式支付3.2億元。交易完成後，創而新將成為上市公司的全資子公司。
6月3日，深交所向網宿科技下發重組問詢函，要求其補充披露 8億元交易作價的確認依據及公允性。
事實上，深交所與資本市場現階段最為關注的焦點，在於收購案是否存在溢價過高的風險。針對網宿科技收購創而新的溢價風險及重組後發展規劃等問題，《投資者網》已以郵件形式致函董秘周麗萍、證券事務代表魏晶晶，但董秘辦公室稱，“暫時沒有回應外界的打算。”
據瞭解，網宿科技本次的收購標的――創而新成立於2008年，其前身為新加坡創新科技有限公司的教育事業部。自成立以來，公司聚焦課程、課堂和教研，為學校提供智慧雲教育大資料服務整體解決方案。其主要產品包括知慧課堂互動教學系統(ForClass)、學業測評系統、網路教研和培訓系統等。其中ForClass是面向 K12 教育的“雲 端 資源 服務”的模式，創而新的收入來源於數字化教學產品的軟體服務收入與銷售教學硬體裝置收入。
然而，《投資者網》查閱創而新近兩年的財報發現，公司存在業績波動較大、增長缺乏持續性的問題。2018年、2019年及2020年第一季度，公司淨利潤分別為：-323.02 萬元、636.66 萬元， -69.18 萬元。報告期內，負債總額分別約為：5467萬元、6842萬元及6088萬元。與此同時，其資產負債率也一直居高不下，分別約為：107%、92.2%及92.5%。
圖片來源：網宿科技公告
然而，在如此業績基礎上，網宿科技此次收購案的交易對手方――嘉興知而新投資管理合夥企業（有限合夥）卻承諾，創而新2020年、2021年、2022年合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別不低於4000萬元、8000萬元及1.8億元，但就創而新目前的盈利情況來看，與承諾的業績目標存在非常大的差距。因此，深交所在問詢函中要求網宿科技對創而新是否具備持續盈利能力、主要負債情況等進行補充披露。
市場人士認為，不管是創而新目前尚處於虧損狀態，還是從收購價格來看，收購溢價過高的風險猶存。據預案披露內容，截至2020年3月31日，創而新所有者權益總額僅為494.26萬元，若按照當前交易價格8億元計算，收購溢價超過160倍。
值得注意的是，收購方網宿科技是以IDC（網際網路資料中心）起家，在2008年IDC業務趨於白熱化後，公司開始轉向發展CDN（內容分發網路）業務。而如今收購創而新的舉措，意味著網宿科技嘗試跨界收購，有意佈局線上教育資訊化領域，但本次收購是否能幫助網宿科技扭轉目前虧損狀態，是否能與創而新形成高度協同效應等，仍充滿未知。
針對收購案給交易雙方帶來的作用，也有教育行業分析師表示，此次收購雙方的協同效應較強。後續網宿科技可更好地預判下游需求市場的變化趨勢，更深刻理解教育資訊化行業，並對市場需求變化做出快速反應，進而始終把握住高增長潛力的客戶群體，維持網宿科技主營業務持續平穩向好的發展勢頭;同時創而新也有機會藉助創業板龍頭公司的資金優勢及技術優勢，實現業務的跨越式發展。
收購擴張如何助力業績
理論上說，網宿科技收購擴張舉措是為提升企業實力，應對日益加劇的行業競爭，不斷豐富業務品類、擴充賽道，促進業績持續增長所採取的模式。不過，本次交易也令投資者把關注的焦點投向網宿科技近兩年的營收情況。
據2020年一季度財報，公司營收為15.66億元，同比減少5.7%，淨利潤為8743萬元，同比下滑20.85%。
再看網宿科技2019年度業績報告，其營收為60.07億元，同比下滑5.21%，歸母淨利潤3448萬元，同比大幅下降95.71%；扣非淨利潤為-5.92億元，相較於去年同期的6.98億元，同比減少約13億元。
圖片來源：Wind終端，單位：萬元
再進一步往前回顧2018年業績情況，營收為63.37億元，同比增長17.96%；淨利為8.04億元，同比下降3.16%。從2018年至2020年一季度的業績表現來看，網宿科技的淨利潤已經持續兩年出現下滑，而下滑最為嚴重的無疑是2019年。
針對2019年公司淨利下滑，網宿科技表示，2019年，國內網際網路應用發展趨於平穩，流量紅利減弱，致使CDN行業整體增速放緩；另外，國內CDN市場競爭趨於常態化，大流量分發業務市場價格下降，盈利也受到較大影響。
事實上，網宿科技的虧損狀態從2017年就開始出現，外界普遍認為與其擴張有關。2017年，網宿科技子公司香港網宿科技有限公司以12.75億元收購CDNetworks的97.82%股權，以5163萬元收購CDN-VIDEO LLC的70%股權，這兩起收購意味著網宿科技出海佈局韓國、俄羅斯、日本市場。
不過，在此之後的近三年，網宿科技的出海行動似乎又停下來了，因為事後來看，這些收購也並不合算。
收購案前，CDNetworks 2015-2016年的淨利潤分別為2072萬元、-980萬元；並表後，其2017-2019年淨利潤分別-4360萬元、-2331萬元、1.12億。2019年，CDNetworks獲得淨利1.12億後，網宿科技進行了全額商譽減值準備。值得一提的是，商譽減值計提為公司業績波動帶來較大影響。公司在2019年度財報中表示，報告期內公司扣非淨利潤大幅虧損的原因在於計提了子公司CDNetworks 6.23億商譽減值。
因此，從過去的收購案給公司帶來商譽減值的結果，以及對業績帶來的影響來看，此次網宿科技收購創而新的舉措，雖有利於公司進一步完善CDN、IDC服務對該等場景的定製化開發和服務，但能否幫助公司進一步在CDN、IDC領域提高競爭力及公司盈利能力，依然有待觀察。（思維財經出品）■