時代商學院研究員 楊晨
【事件概述】
7月16日，維業股份（300621.SZ）收到國家市場監督管理總局《經營者集中壟斷審查不實施進一步審查決定書》。這意味著，珠海華髮實體產業投資控股有限公司（以下簡稱“華實控股”）將可以對該公司繼續實施收購行為。
在此前的4月7日，維業股份（300621.SZ）公告稱，公司控股股東深圳市維業控股有限公司（下稱“維業控股”）、實控人張漢清與華實控股簽署《股權收購協議》。維業控股擬以14.415元/股的價格，協議轉讓其合計持有的公司6241萬股，轉讓總金額為8.997億元。如實施完畢，華實控股合計持有公司29.99%股份，公司的控股股東將變更為華實控股，實控人將變更為珠海國資委。
讓市場意外的是，維業股份於2017年3月16日登陸創業板，上市剛滿三年便計劃賣殼，這家主營建築裝飾設計與施工的企業發生了什麼？
資料顯示，上市以來，維業股份業績增長緩慢，2018年、2019年營業收入同比增速分別為22.31%、3.82%；2018年歸屬於母公司的淨利潤（以下簡稱“歸母淨利潤”）同比增速甚至為負。2020年一季度業績更是雪上加霜，營業收入、歸母淨利潤同比分別下滑52.38%、127.78%。其中，歸母淨利潤由盈轉虧為-795.79萬元。
另外，時代商學院注意到，自2019年底以來，維業股份的高管、投資機構頻頻減持，已釋出的減持公告高達8次。
7月24日，時代商學院就以上問題向維業股份發函詢問，截至發稿尚未收到回覆。
【分析解讀】
一、上市三年便賣殼
維業股份是一家以建築裝飾設計與施工為主的綜合性企業集團，曾經承接過人民大會堂的部分裝飾專案。截至2019年末，該公司第一大股東為深圳市維業控股有限公司，持有38.3%的股份，實際控制人張漢清直接及間接持有該公司30.1%股份。
4月7日，維業股份釋出公告稱，其控股股東、實際控制人張漢清先生於4月3日與華實控股簽署了《股權收購協議》，擬按14.415元/股價格將29.99%的股份轉讓給華實控股。待股權轉讓交割完成，公司控股股東將變更為華實控股，實控人將變更為珠海國資委。此外，公告還透露，維業控股及張漢清先生及一致行動人張漢洪、張漢偉先生一致同意放棄本次股權轉讓後各方共持有的上市公司剩餘股份合計33976267股（佔公司總股本的16.3263%）的表決權，以確保華實控股成為上市公司控股股東。”
這距離該公司登陸A股才僅僅三年，維業股份怎麼了？
4月9日，維業股份在回覆深交所的問詢函時表示， 作為裝飾行業的民營企業，公司一直面臨比較激烈的市場競爭，且目前公司受疫情衝擊，專案建設進場和驗收有所推遲，客戶及供應商也受到不同程度影響，給公司未來經營造成了挑戰。在這種背景下，公司引入華實控股可最佳化股東結構，充分藉助未來大股東的資源，提升公司抗風險能力，從而維護上市公司權益，保護中小投資者利益。
值得留意的是，本次股權轉讓價格為每股14.415元，約為該公司4月3日收盤價的131.4%，股權轉讓價格明顯高於股價。維業股份稱，該定價依據公司既往業績、結合原股東放棄表決權等因素，並參考市場案例，經雙方充分協商共同確定。所定價格是華實控股對公司綜合實力的認可，溢價具有合理性。
6月12日，維業股份與交易各方又簽訂了補充協議，將收購價格調整為11.5381元/股，原因在於維業股份以現金方式向維業控股支付了歸屬於其2019年度的股東分紅，故扣除了該部分股份對應的分紅影響。
二、經營遇阻，一季度業績大跌
那麼，維業股份近年來的經營業績怎樣呢？
年報顯示，維業股份2018年、2019年實現的營業收入分別為239494.49萬元、248645.42萬元，同比營收增速分別為22.31%、3.82%；實現歸母淨利潤分別為6878.42萬元、8778.24萬元，同比增速分別為-12.69%、27.62%。
可見，維業股份的營業收入增長速度正在逐漸減緩，2019年相較於2018年下降了18個百分點。這或許與該公司所處行業受房地產市場波動影響有關。2019年其歸母淨利潤相較於2018年有所升高，但主要源於所得稅費用的大幅減少。
公開資料顯示，2019年維業股份的所得稅費用為1631.88萬元，2018年則為5441.87萬元，兩者的絕對差額高達3810萬元。該部分佔2019年當年利潤的40%以上，影響較大。
維業股份2020年一季度的業績也極不樂觀。一季度報告顯示，該公司營業收入僅實現21623.61萬元，同比下滑52.38%；實現歸母淨利潤為-795.79萬元，同比下滑近128%。該公司坦承，營業收入下滑主要系本期受疫情影響，開工復工專案減少所致。
可見，受房地產業調控、新冠肺炎疫情等因素影響，維業股份的經營業績承受著嚴峻考驗。
時代商學院還留意到，上述股權收購協議還包含了業績對賭條款：維業控股、張漢清承諾，維業股份2020年度、2021年度、2022年度實現的經審計的扣除非經營性損益的淨利潤（以下簡稱“扣非淨利潤”）分別不低於11000萬元、13500萬元、16000萬元。維業股份在上述業績承諾期內各年度，當期實現的實際扣非淨利潤數低於當期承諾扣非淨利潤數的，則維業控股、張漢清應在當期年報披露後的30個工作日內向維業股份無條件以現金形式實施補償。
時代商學院認為，今年一季度維業股份處於虧損狀態，加之行業及經濟環境並不樂觀，2020年度實現扣非淨利潤達到11000萬元以上的難度頗大，不排除屆時對賭條款生效的可能性。
另值得一提的是，維業股份的應收票據及應收賬款也在逐年遞增，2018年、2019年分別為141213.79萬元、173953.29萬元，2019年同比增長了23.18%。當年，僅壞賬準備就計提了3.4億元。
三、高管頻減持
自2019年業績增速放緩以來，維業股份的股東們也開啟了頻繁的減持。
2019年9月，該公司釋出公告稱，股東羅烈發、羅華林及魏志輝擬減持合計48750股股票。該減持行為已於2020年1月7日實施完成。
2020年3月21日，維業股份公告稱，該公司的副總裁羅華林、魏志輝及沈茜合計擬減持97400股股票。將自減持計劃公告之日起15個交易日後的6個月內完成。同日，維業股份還發布了《持股5%以上股東減持計劃預披露公告》顯示，深圳市眾英集投資發展合夥企業（有限合夥）也計劃以集中競價、大宗交易或其他深圳證券交易所認可的合法方式減持維業股份的股份數量不超過11500000股，佔該公司股份總數的5.52%。上海祥禾湧安股權投資合夥企業(有限合夥)也於當日累積減持了近6%的股份。
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