CFIC導讀
◆市場期待已久的科創板再融資規則終於落地。7月3日， 證監會發布《科創板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《科創板再融資辦法》）。同日，上交所正式釋出了科創板再融資相關規則。
主要內容：
規定配股中擬配售數量不超過本次配售前股本總額的50%
最大限度壓縮稽核和註冊期限。交易所稽核期限為二個月，證監會註冊期限為十五個工作日
針對“小額快速”融資設定簡易程式，交易所在二個工作日內受理，三個工作日內作出稽核意見，證監會在三個工作日內作出是否註冊的決定
科創板上市公司再融資稽核區分向不特定物件發行證券和向特定物件發行證券，採取差異化的稽核程式。向不特定物件發行證券的，上交所稽核機構提出初步稽核意見後將提交上市委審議；向特定物件發行證券的，則無需提交上市委審議
再融資規則落地
上交所本次集中釋出的科創板再融資相關規則，包括《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市稽核規則》（以下簡稱《稽核規則》）《上海證券交易所科創板上市公司證券發行承銷實施細則》（以下簡稱《承銷細則》）《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市稽核問答》（以下簡稱《稽核問答》）等3項規則。
此外，上交所此次同步釋出了《關於做好2020年科創板上市公司適用再融資簡易程式相關工作的通知》（以下簡稱《通知》），調整了科創板上市公司再融資簡易程式2020年的適用要求。
同時，為了進一步明確市場預期，便於市場主體更好地理解把握相關監管要求，上交所聚焦科創板再融資的發行條件和資訊披露要求，就其中的重點問題制定了《稽核問答》，主要包括再融資的融資規模和時間間隔、募集資金的投向使用與管理、新增重大不利影響的同業競爭和顯失公平的關聯交易以及重大違法行為的理解與把握、相關稽核程式性要求等10個問答。
要點1：規定再融資品種範圍和基本原則
一是明確適用《科創板再融資辦法》的品種為股票、可轉債、存託憑證，併為新的證券品種預留空間。
二是明確上市公司和保薦人、證券服務機構等市場參與主體的責任和義務。
三是明確對發行證券申請予以註冊，不表明中國證監會和交易所對投資價值作出判斷和保證，也不表明對申請檔案真實性、準確性、完整性作出保證。
要點2：明確各類證券品種的再融資條件
《科創板再融資辦法》明確各類證券品種的再融資條件，包括規定向不特定物件發行股票的積極條件和消極條件、對於向特定物件發行股票僅規定消極條件、規定發行可轉債的條件、規範募集資金用途等。
要點3：最佳化發行上市稽核和註冊程式
根據立法說明，《科創板再融資辦法》最佳化發行上市稽核和註冊程式。
一是關於稽核程式，科創板上市公司申請再融資的稽核程式與科創板IPO稽核基本類同，即由交易所進行發行上市稽核，證監會註冊。同時，為了進一步提高稽核效率、縮短稽核時限，科創板上市公司再融資稽核區分向不特定物件發行證券和向特定物件發行證券，採取差異化的稽核程式。向不特定物件發行證券的，上交所稽核機構提出初步稽核意見後將提交上市委審議；向特定物件發行證券的，則無需提交上市委審議。
二是關於稽核時限，與科創板IPO稽核相比，科創板上市公司再融資的稽核週期進一步縮短，上交所自受理之日起2個月內（不包括上市公司的回覆時間）出具稽核意見；首輪稽核問詢發出的時間為自受理之日起15個工作日內。同時，上市公司及其保薦人、證券服務機構回覆上交所稽核問詢的時間總計不超過2個月。中國證監會在15個工作日內對上市公司的註冊申請作出註冊或者不予註冊的決定。
三是本次科創板再融資制度中設計了向特定物件發行股票適用的簡易程式，對於運營規範的科創板上市公司，年度股東大會可以根據公司章程的規定，授權董事會決定向特定物件發行融資總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末淨資產20%的股票。上交所受理簡易程式的申請後，對於保薦人發表明確肯定核查意見的，將不再進行稽核問詢，自受理之日起3個工作日內出具稽核意見並報中國證監會註冊，中國證監會將自收到交易所稽核意見後3個工作日內作出予以註冊或不予註冊的決定。
值得注意的是，值得注意的是，上交所還為已經召開2020股東大會的科創板公司準備了福利，本次釋出的《通知》調整了簡易程式2020年的適用要求，上市公司可以透過召開臨時股東大會的方式，授權董事會決定申請簡易程式。
要點4：提出更加嚴格的資訊披露要求
《科創板再融資辦法》提出更加嚴格的資訊披露要求。
要點5：對發行承銷作出特別規定
《科創板再融資辦法》對發行承銷作出特別規定。
一是規定配股中擬配售數量不超過本次配售前股本總額的50%。
二是規定增發定價應當不低於公告招股意向書前20個交易日或前一個交易日公司股票均價。
三是對向特定物件發行股票的定價基準日、鎖定期，以及可轉債的轉股期限、轉股價格、交易方式等作出規定。
四是規定上市公司董事會決議提前確定全部發行物件的，可以自行銷售。
值得關注的是，相較徵求意見稿，《科創板再融資辦法》取消了定增打折。立法說明指出，關於增發價格折扣有意見提出，增發股票無鎖定期，若投資者以九五折價格獲得股票，上市流通日即存在影響原股東股票價值的可能性，在一定程度上影響原股東的利益，建議取消打折。經研究，雖然增發可能需要透過設定一定的價格折扣以提高發行成功率，但在無鎖定期的前提下，折扣過大可能導致認購方購買股票後立即拋售，造成二級市場波動，容易對上市公司股價形成衝擊。因此採納了該條意見。
要點6：強化監督管理和法律責任
《科創板再融資辦法》還強化了監督管理和法律責任。
一方面，規定證監會建立對交易所發行上市稽核工作和發行承銷過程監管的監督機制，可以對交易所進行定期檢查和抽查。
另一方面，加大違法違規行為追責力度，對負有責任的上市公司及其控股股東、實際控制人、保薦人、證券服務機構以及相關責任人員，採取較長時間不予受理證券發行相關檔案、認定為不適當人員、市場禁入等措施。
此外，《科創板再融資辦法》還明確了戰略投資者的定義和紅籌企業再融資的規則適用，並明確科創板上市公司發行優先股、向員工發行證券用於激勵的辦法由中國證監會另行規定。
科創企業再融資迎活水
分析人士指出，長期來看，科創板的功能發揮取決於其能否給企業提供持續的融資能力，包括再融資以及併購重組能力，而科技含量高、合規性和財務指標比較好的優質企業，在再融資方面將得到更多的扶持。
西南證券分析師認為，再融資政策，一方面有助於提升提升企業再融資的可操作性和靈活性，進一步為競爭激烈變化較大的科技類企業提供融資方式，另一方面，進一步強化資訊披露，有助於提高再融資效率和提高科創板市場化強度。
“引入戰略投資者，對於科創板建立科學完善的估值體系有重要的推動意義，尤其是在科創板企業估值相對困難下，透過戰略機構投資者的參與，能相對長期對企業進行估值。”巨豐投顧投資顧問總監郭一鳴表示。
武漢科技大學金融證券研究所所長董登新指出，科創板下一步的推進方向，是透過再融資、併購重組，助力上市公司在短時間內做大做強。透過定向增發獲得資金支撐後，可有選擇性地收購相關高新技術標的，來壯大企業實力。
作者：昝秀麗 孫翔峰
本文來源：中國證券報
科創板減持細則落地，7折買股有望實現，兩類機構投資者可入場
上交所於7月3釋出了《上海證券交易所科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則》（以下簡稱《實施細則》）。
此次《實施細則》落地，意味著科創板在制度上又取得一大突破。
7折買股有機會
兩類投資者有良機
根據《實施細則》，賣方為持有首發前股份的股東，買方為專業的機構投資者：
一是符合《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》關於科創板首次公開發行股票網下投資者的條件；
二是已依照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行登記，且擬參與本次非公開轉讓的產品已經完成備案。
從《實施細則》來看，股份配售的價格由參與配售的股東協商確定，但不得低於本次配售首次公告日前20個交易日科創公司股票交易均價的70%；同次配售的股份，價格應當相同。
意味著，上市公司股東減持的自由度相對當前A股的現有制度更高，而機構有機會以更低的價格獲取上市公司股份。
細則落地兩大變化
《實施細則》落地和徵求意見稿相比主要是有兩大變化：
一是最佳化詢價轉讓制度。
其一，做好與新《證券法》的銜接，將徵求意見稿中“非公開轉讓”的表述，調整為“向特定機構投資者詢價轉讓”（以下簡稱詢價轉讓），以更準確地體現業務特點，便於市場理解。
其二，簡化詢價轉讓業務環節，取消徵集轉讓意向環節及相應資訊披露要求，提高轉讓效率。其三，增加履約保障措施，要求出讓方申報鎖定擬轉讓股份額度，受讓方無正當理由不得放棄認購。
另外，還為中長期資金參與受讓預留了制度空間。
二是細化配售方式減持制度。
其一，確定配售物件，參與配售的股東應當以股權登記日登記在冊的科創公司股東為配售物件進行配售，股權登記日在配售計劃公告中披露。
其二，規定申購方式，配售物件擬認購股份的，應當於股權登記日後的第5個交易日透過本所繫統申購。其三，明確認購不足的處理，配售物件認購不足的，參與配售的股東按比例出售。
其四，明確市場預期，參與配售的股東需申請鎖定擬配售股份額度，並承諾有足額股份可供配售。
同時，增加配售權比例披露要求。
新制度確立三大優勢
一是有助於推動形成市場化約束機制。《實施細則》將交易對方限定為具備專業知識和風險承受能力的專業機構投資者，轉讓價格透過詢價方式形成，探索構建買賣雙方均衡博弈下的市場化定價約束機制，發揮二級市場應有的定價功能，促進形成更合理的價格發現機制。
二是滿足創新資本退出需求。科技創新，需要資本。《實施細則》對於限售期滿後，股東透過向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持首發前股份的，不再限制減持數量和持有時間，創投基金可以根據需要自主決定減持的時間、數量、比例。
三是為股份減持引入增量資金。向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份發生在股東和專業機構投資者之間，認購資金主要來源於增量資金，有利於降低股份減持可能引發的流動性風險。同時，《實施細則》設計了多元化的機構投資者適格性安排，符合條件的公募基金、私募基金、保險基金都可以參與。這些機構投資者的持股目的、投資策略和持股期限各不相同，一定程度上可以緩解受讓方後續趨同賣出、影響市場穩定等問題。
作者：孫翔峰
本文來源：中國證券報
微信編輯：王子清