創業板註冊制，首單重組成色如何？
6月30日，深交所受理了聖邦股份（300661.SZ）的併購重組申請，後者因此成為創業板改革並試點註冊制以來披露受理的首家重大資產重組企業。
若交易完成，聖邦股份持有鈺泰半導體南通有限公司（下稱“鈺泰半導體”）的股權比例將由 28.70%提升至 100%。第一財經記者發現，以2019年底淨資產為評估標準，短短一年時間裡鈺泰半導體100%股權估值，就暴漲11億元。
2017年上市的聖邦股份首次募集資金4.47億元，次年便頻繁進行資本運作，2018年、2019年已完成3家企業的收購，合計形成商譽1446.94萬元。若此次重大資產重組完成，聖邦股份將再添商譽13.65億元。
標的公司估值一年漲11億
6月30日，聖邦股份釋出公告稱，公司擬透過發行股份及支付現金的方式購買上海鈺帛、麥科通電子、上海瑾煒李、彭銀、上海義惕愛、安欣賞持有的鈺泰半導體71.30%的股權，交易作價為10.70億元，其中以發行股份支付對價8.73億元，佔此次交易對價的81.67%，同時支付現金1.96億元，佔本次交易對價的18.33%。
此外，聖邦股份擬向不超過35名特定投資者以非公開發行股份的形式募集配套資金，總額不超過2.20億元。
預案顯示，鈺泰半導體成立於2017年11月，目前主要從事電源管理類模擬晶片的研發與銷售。
第一財經記者注意到，兩位主角早有淵源。2018年12月，聖邦股份以自有資金1.15億元收購鈺泰半導體28.70%的股權，按此估算，後者100%股權的交易估值約4億元。而此次交易預案顯示，截至評估基準日2019年12月31日，鈺泰半導體100%股權評估結果為15.01億元，其合併口徑歸屬於母公司所有者權益賬面價值1.35億元，增值率為1015.52%。
距離上次股權收購僅時隔一年，鈺泰半導體身價便暴漲11億元。
“半導體不能按照常規的市盈率、市淨率等指標估值，重點看企業收入和競爭格局，淨利潤不重要，格局好，才更容易實現國產替代、量產，未來達到某個臨界點後，淨利潤會飛躍增長。”深圳某私募半導體研究員告訴第一財經記者。
那麼，鈺泰半導體的估值是否合理？又是怎樣被“定價”？聖邦股份在預案中選出3個可比交易案例，其中2017年，上海貝嶺5.9億元收購深圳市銳能微科技股份有限公司100%股權，標的公司較基準日（2016年10月31日）增值347.67%；2016年，四維圖新38.75億元收購傑發科技（合肥）有限公司（下稱“傑發科技”）全部股權，後者較基準日（2015年11月30日）增值835.44%。
2018年，兆易創新17億元收購上海思立微電子科技有限公司（下稱“思立微”）100%股權，思立微較基準日（2017年12月31日）增值1941.04%，不過，標的公司在被併購之前已在行業摸爬滾打近8年。
監管關注鉅額商譽
交易預案顯示，鈺泰半導體2020年~2022年的承諾淨利潤分別為6090萬元、10610萬元和13610萬元，若鈺泰半導體截至某一承諾年度期末的累計實際淨利潤未達到截至該承諾年度期末的累計承諾淨利潤，則對聖邦股份逐年進行補償，同時新增商譽13.65億元。
值得一提的是，2018年、2019年，鈺泰半導體分別實現歸母淨利潤2513.68萬元、8054.39萬元。
證監會在6月初的反饋意見中提到，請聖邦股份量化分析商譽減值對上市公司主要財務指標的影響，充分披露商譽減值風險及擬採取的應對措施。
聖邦股份成立於2007年1月，2017年6月在創業板掛牌上市，首次募集資金4.47億元。上市不久，公司即開啟“買買買”模式，2018年、2019年，先後收購大連阿爾法模擬技術股份有限公司資產組，以受讓及增資方式取得上海萍生微電子科技有限公司控股權，以增資方式取得杭州深諳微電子科技有限公司控股權，分別形成商譽792.91萬元、218.26萬元、435.77萬元。
這一點同樣引起深交所的關注，並在反饋意見中對聖邦股份以前歷次收購事項的後續整合情況、管理安排、相關標的資產經營情況等是否能夠有效整合提出疑問。
對比此次預案中所提到的同行業公司四維圖新，可以看到業績補償及商譽變化帶來的影響。2016年該公司購買傑發科技100.00%股權，公告顯示，根據《資產購買協議》，傑發科技全體股東承諾傑發科技2016年~2018年（下稱“業績承諾期間”）三年累計預測淨利潤為7.18億元。如果傑發科技在業績承諾期間三年累計實際淨利潤低於三年累計預測淨利潤，則傑發科技原全體股東應以現金方式對四維圖新進行補償，補償上限為6.4585億元。
年報顯示，傑發科技2016年~2018年分別實現歸母淨利潤為1.96億元、2.08億元、1.99億元，分別實現業績承諾的105.15%、91.31%、65.72%。三年累計實現歸母淨利潤6.03億元，累計實現業績承諾的84.11%。四維圖新因此在2018年計提商譽減值準備8.86億元。