大打出手，股東會現場上演“全武行”，皖通科技股權爭奪白熱化

內鬥是A股公司一道詭異的風景線，前腳有*ST兆新的股東罷免一眾董監，後腳又有皖通科技股東打算自行召集股東大會推行罷免，現場甚至上演“全武行”。

據雙方描述，皖通科技這次的股東大會充滿了火藥味，現場出現激烈碰撞，甚至還有人受傷住院。從股權爭奪方面看，目前皖通科技分為管理層和大股東兩方，都有一定分量的話語權，且其中也充斥著變數，後續發展有待跟蹤觀察。一場股權大戰，對廣大股民又意味著什麼？

董事席位爭奪激烈

從股東提請的議案，可見皖通科技雙方的矛盾有多麼的激烈。

5月7日公告顯示，持有皖通科技5659.3萬股的股東南方銀谷科技有限公司向上市公司董事會提請5月28日召開臨時股東大會，並以非積累投票的方式審議12個議案，包括6個罷免、6個是選舉董事議案。

6個被提及罷免的分別是第五屆董事廖凱、甄峰、李臻、王輝，以及獨董周豔、羅守生。

記者注意到，目前皖通科技董事會是6董事 3獨董的格局，也就是說南方銀谷欲罷免其中的6個，沒被提及的有董事周發展、易增輝，獨董伍利娜。

對於罷免理由，南方銀谷稱，廖凱在擔任公司董事期間，違反誠實信用原則，激化了股東之間及經營管理層之間的矛盾，影響了公司的穩定和長遠發展，損害了上市公司整體利益，違反了《中華人民共和國公司法》和《安徽皖通科技股份有限公司章程》規定的忠實勤勉義務，不適合繼續擔任公司董事職務。

對甄峰的評價則是“在擔任公司董事期間，不熟悉公司基本業務，無法盡到其作為董事應當盡到的責任和義務，且其嚴重擾亂公司正常經營”。

對李臻的評價為“獨斷專行，存在諸多違反公司董事行為規範的問題，嚴重干擾和影響了公司及其子公司的正常經營”。

至於王輝和羅守生的評價詞，則為沒有審慎履行董事/獨立董事職責。

最後關於周豔，南方銀谷認為其未如實披露與股東林木順、董事李臻存在共同投資的事實，前述情形影響周的獨立判斷，其意見已喪失獨立性，不適合繼續擔任獨董一職。

同一時間，皖通科技還披露了廖凱辭去了董事長職務的訊息，但其繼續擔任董事、戰略委員會召集人、薪酬與考核委員會委員、總經理等職務，辭去董事長的理由，則是“精力有限”。

不過，對於南方銀谷的提請，皖通科技獨董伍利娜同意《關於公司召開2020年第一次臨時股東大會的議案》，但對《關於同意南方銀谷科技有限公司提請召開公司臨時股東大會的議案》持保留意見；獨董羅守生、周豔則不同意《關於公司召開2020年第一次臨時股東大會的議案》，且兩人在獨立意見中，都對南方銀谷罷免自己的理由持否認態度。

皖通科技最終態度如何呢？

在公司第五屆董事會第六次會議上，皖通科技董事會審議通過了《關於同意南方銀谷科技有限公司提請召開公司臨時股東大會的議案》，同意6票反對1票棄權2票，董事周發展投了反對，董事易增輝和獨董伍利娜則棄權。另一個《關於公司召開2020年第一次臨時股東大會的議案》則沒有透過，獲2票同意6票反對1票棄權，其中董事廖凱、李臻、甄峰、王輝，以及獨董羅守生、周豔投了反對票，董事易增輝棄權。

皖通科技董事會的結論是，同意召開臨時股東大會，但是鑑於當前南方銀谷所提議案不符合《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等相關法律法規的規定，董事會要求南方銀谷對提議函中相關內容進行補充修訂，待收悉符合法定要求的議案後，再行召開董事會審議召開臨時股東大會的具體時間。

此外，廖凱在辭去董事長一職後，5月4日召開的第五屆董事會第七次會議緊急選舉了李臻為新任董事長，該議案由李臻、廖凱、王輝聯名提議，議案獲得6票同意3票反對。

反對者中，周發展當即發出強聲表示“5月2日剛剛開完董事會，5月4日卻突然又發起董事會，更換董事長。這麼短時間，這麼草率做決定，視上市公司治理為兒戲，如果此議案透過，則皖通科技在兩個月內出現了三任董事長，這在上市公司是極為罕見的”，另外“李臻在擔任副董事長兩個月內涉嫌收買行賄二級公司會計人員；剛當上副董事長，就籌劃賤賣上市公司資產。這樣的職業操守一旦當選董事長，將會把皖通科技帶入深淵。對公司經營及中小投資者將是巨大的傷害”。

另外周發展還認為“李臻完全沒有管理大型企業經驗，能力極度不匹配。能力不足，德不配位”、“在大股東已經提請發起臨時股東大會的背景下，本次董事會及表決議案毫無意義，也說明現在皖通科技董事會治理混亂不堪。”

董事易增輝的反對理由則是：李臻不熟悉科技型企業的經營管理，不具有企業的管理能力，對上市公司的發展方向提不出具體的可實施的規劃，經營科技實體企業與他熟悉的二級資本運作公司是有本質區別的，其不適合作為實體上市公司的領頭人。

獨董伍利娜的反對理由為：時隔不到兩個月又換董事長，恐引起中小股東擔憂和疑慮，故反對。

兩個多月3換董事長

為何南方銀谷會對一眾董事如此尖銳的態度？上述提及的兩個月出現三任董事長又是怎麼回事？各位董事的立場如何？這一切還得從源頭說起。

南方銀谷，實為皖通科技的控股股東，皖通科技的實控人則是周發展。南方銀谷股東有31位，周發展直接持有南方銀谷17.71%股份，並透過一致行動人等合計控制南方銀谷31.72%的股權。

皖通科技股東名單中，除了南方銀谷持股比例最大之外，西藏景源企業管理有限公司居次，上述提及的易增輝、林木順等也都出現在十大股東名單當中。

實際上在3月4日前，皖通科技的董事長還是周發展。

3月4日，皖通科技召開第五屆董事會第二次會議，由李臻、王輝、周豔等三名董事聯名提議，罷免了時任董事長周發展。罷免理由則是“未能清晰規劃公司戰略發展路徑，不能勝任公司董事長職務”。此議案獲得了5票同意和4票反對，反對者除了周發展自己外，還有董事易增輝、獨董羅守生、獨董伍利娜，從反對理由來看，議案並沒有事先和全部董事溝通。

需要指出的是，2019年皖通科技的業績創出了歷史新高。同時，李臻3月4日被選舉為副董事長，議案在爭議中獲得透過，此議案同樣是李臻、王輝、周豔等三名董事聯名提議，投否決票的是周發展、易增輝、伍利娜。

3月10日，皖通科技召開了第五屆董事會第三次會議，選舉了廖凱任董事長，周發展投出了反對票，伍利娜棄權。再算上廖凱辭職以及李臻5月4日當選，短短61天時間裡，皖通科技就歷經了三任董事長，跟變戲法似的。

這就是三任董事長的由來，也是南方銀谷為何爭鋒相對的原因，也就是說，前述南方銀谷的一系列罷擴音議，實則為周發展方面的一場反撲。

這裡有個“詭異”的細節。罷免周發展的議案曾獲得了5票同意，除了聯手提議的李臻、王輝、周豔之外，還有甄峰和廖凱。公開資訊顯示，甄峰和廖凱源出南方銀谷一方，甄峰為南方銀谷的董事，廖凱不但為董事，同時還持有南方銀谷的股份，在外人來看，兩人應該是站在周發展這邊，然而事實卻並非如此。

內部倒戈，周發展被罷免之後，3月27日南方銀谷方面也進行了變更，廖凱和甄峰從南方銀谷的董事名單中出局。

另外，南方銀谷董事汪博涵，也“詭異”地於4月22日，與南方銀谷失去聯絡。南方銀谷多次透過手機、郵箱、微信等途徑主動聯絡汪博涵，均未獲得回應。汪博涵與廖凱都與周發展於南方銀谷股權上為一致行動關係。

現場上演“全武行”

顯然，能提出罷免議案的南方銀谷也不會輕易服軟，其隨即在深圳商報刊登了自行召集臨時股東大會的資訊，時間仍然設定在5月28日。這注定是一場充滿火藥味的戰場。

5月28日現場呈現一片混亂。

據皖通科技的描述：當天上午6時餘，南方銀谷指使20餘名不明身份的人員聚集公司總部，強行佔領公司會議室。公司行政部工作人員對其進行口頭勸離，但勸離無效。基於此種情況，上午7時左右，公司向合肥市公安局高新技術開發區分局蜀麓派出所報警。警方接警後至公司調解，要求當事雙方就事件進行說明，對方聲稱在此召開股東大會。警方要求雙方自行協商調解。調節期間，公司行政部工作人員多次好言相勸，但對方採用撞擊硬物自殘等偏激方式拒絕離開。後公司再次報警，至派出所時，對方不明身份人員竟在執法機構門前毆打公司行政部工作人員，相關事項警方正在進一步處理過程中。

皖通科技證券部對介面新聞記者表示，這個事從公司層面也好從律師角度也好，都是不合法的。即使股東大會開了，也是無效的。

對此，南方銀谷方面的說法卻是另一個版本。

據南方銀谷投資管理中心副總經理周妍給介面新聞記者發來的說明顯示：5月28日上午，南方銀谷工作人員經過保安同意之後，到一樓會議室組織臨時股東大會，期間並沒有走出會議室以外的任何地方，未對其日常經營產生任何干擾行為，部分中小股東及股東授權代表均在現場。皖通科技董事長李臻，僱傭兩大巴總計四十餘人的打手，親自衝進一樓會議室，強行推開會議室大門，毆打皖通科技多名股東、股東授權代表和南方銀谷一眾工作人員，現場損壞股東和工作人員膝上型電腦、手機和攝像機等財物。南方銀谷投資總監何振湘、中小投資者周夢傑被毆打致傷，目前正在住院，稍後公安機關進行傷殘鑑定。

南方銀谷認為，李臻等人非法安排兩輛大巴的人員，偽裝成皖通科技人員，實為黑社會人員，毆打控股股東南方銀谷總經理周成棟及其他工作人員等三人，致使周成棟目前正在住院治療。據南方銀谷描述，當時現場公物遭到嚴重破壞，部分股東及工作人員的手機摔壞，部分電腦無法開機，一臺攝像機無法開機使用。

周妍告訴介面新聞記者，其實南方銀谷方面的很多議案都不被公告，回覆也有被更改。作為大股東的合法權益沒法得到保護，中小投資者的利益也需要保障，只能自己召集會議。雖然外界也有質疑本次召開會議的合規性，但律師方面是出具過相關的證明。“本來會議是由總經理周成棟主持的，但因為總經理受傷，最終會議是由我來代為主持的”，周妍稱，會議因故在第二會場召開的，後續等決議出來後，看相關各部門的情況，再做下一步行動打算。

截至截稿，記者暫未獲得相關的大會決議。

股權爭奪仍將持續

無論如何，股權是話語權的體現。

從南方銀谷的提議可見，控股股東方面除了對易增輝和伍利娜是沒有敵意的，其餘6席都不認可。在董事會層面，周發展被“擺了一道”失去了先機，這才有了自行召集股東大會的橋段，那麼，在股權對壘上，周發展是否佔據著高地呢？

2018年12月12日，南方銀谷與王中勝、楊世寧、楊新子簽署《表決權委託協議》，王中勝、楊世寧、楊新子將合計5%股份對應的表決權無條件、不可撤銷地委託南方銀谷行使，期限18個月。時間推至現在，王中勝、楊世寧、楊新子分別持股2.9%、4.12%、2.46%，合計已有9.48%。

另一方面，2020年5月8日，南方銀谷又與安徽安華企業管理服務合夥企業 簽署《表決權委託與一致行動人協議》，安華企管將其持有的皖通科技的1652萬股，合計約佔上市公司總股本的4.01%股份對應的表決權無條件、不可撤銷地委託南方銀谷行使，期限同樣是18個月。

如此算來，控股股東這方就有共27.23%的陣地。不過值得一提的是，南方銀谷與王中勝、楊新子、楊世寧簽署的《表決權委託協議》將於2020年6月12日到期。到期後，南方銀谷與王中勝、楊新子、楊世寧將不再續簽《表決權委託協議》，屆時南方銀谷及其一致行動人的陣地將縮減為17.74%。南方銀谷和安華企管表示將會擇機繼續增持。

這個安華企管成立於2020年4月21日，除購買皖通科技1652萬股之外，暫無實際開展其他業務，顯然，這是周發展拉來的友軍。天眼查顯示，安華企管背後站著蚌埠市國資委。而南方銀谷急吼吼要在6月12日這個時限之前召開股東大會，也就是情理之中了。相對的，這個投票只要發生在6月12日之後，李臻等的勝算將更大。

既然周發展這廂車馬已經擺開，李臻等人那廂如何呢？

2019年3月19日，股東梁山、劉含、王亞東、福建廣聚資訊科技服務有限公司、上海執古資產管理有限公司等五名股東曾聯合推李臻為非獨立董事。這其中，梁山、劉含、王亞東曾於2019年1月28日簽署《一致行動協議》，目前合計持有2622.94萬股，佔總股本比例6.37%。福建廣聚為公司第三大股東，截至3月底持股比例4.95%，上海執古約持股比例0.05%，幾方合計下來就有11.37%。不過，這一陣營的變數也是存在的，梁山、劉含、王亞東3人於2020年3月19日簽署了《一致行動關係解除協議》，三方的一致行動關係自2020年3月19日解除。

天眼查顯示，上海執古的情形比較清晰，李臻繫上海執古的股東、執行董事、法定代表人。上海執古另一股東上海映雪投資管理中心的股東中，有自然人劉憶東和鄭宇，兩人共同參股了上海德暉投資管理有限公司，德暉投資的股東中還有叫林木順的自然人，該人士同樣也持股皖通科技，截至2020年3月底，林木順持股637.51萬股，佔總股本1.55%。林木順和鄭宇還同時參股了廈門倍凡教育管理有限公司。

與此同時，另一家資本正在大肆掃貨。前述提到的西藏景源，目前持股8.66%，為皖通科技的第二大股東。從公開資訊可以看到，西藏景源自3月份舉牌以來，便不斷投入，增加著自身的話語權。天眼查顯示，西藏景源由黃濤控制60%，黃世熒持股40%。透過天眼查可以看到，黃濤和黃世熒參股了廈門百伽投資管理合夥企業，該公司另一位參股人楊子江，同時也是上海映雪的股東。

從上可見，李臻方有關聯的股權合計至少能有21.58%，弱於目前南方銀谷方，但雙方都存在變數。與此同時，透過股東名單可以看到，尚有西藏富通達投資有限公司、易增輝的傾向性未有明確。從此前的資訊來看，易增輝大機率會是周發展的爭取物件。

神仙打架，百姓遭殃。對於皖通科技3.28萬戶股東來說，又意味著什麼？