近日，安車檢測一份重大資產收購草案受到了深交所的問詢函，隨後，安車檢測對該重大資產草案做了修訂，然而，深交所對修訂後的草案依然提出了9大問題的問詢函。要求針對目標公司兩次披露的淨利潤資料不一致、正直保險是否具有保險公估業務、商譽資料未披露等問題作出解釋。
4月13日，安車檢測公告稱，公司擬以3.44億元現金的方式購買收購臨沂市正直機動車檢測有限公司、臨沂市蘭山區正直機動車檢測有限公司、臨沂市河東區正直機動車檢測有限公司、山東正直二手車交易市場有限公司、山東正直汽車保險代理有限公司各70%的股權。
為此，雙方還簽約了業績對賭協議，要求目標公司2019至2022年淨利潤分別為不低於4100萬元、4600萬元、5000萬元、5200萬元。
這一重大資產收購草案引起了深交所注意，並下發問詢函。
隨後，5月19日，安車檢測對上述重大資產收購草案做了修訂並公告，交易價格由3.44億元下調至3.02億元，業績承諾調整為 2020 至 2023 年淨利潤分別不低於3800萬元、4100萬元、4300萬元、4500萬元。
對於安車檢測的重組問詢函回覆及重組修訂草案的內容，深交所二次下發問詢函。
重組草案還未執行 業績承諾3年累計下降2600萬元
資料顯示，安車檢測主營業務為提供國內機動車檢測領域整體解決方案，機動車檢測系統，行業聯網監管系統。公司主要產品包括機動車檢測系統和檢測行業聯網監管系統兩大類。
根據4月13日公告，雙方簽署的《業績補償協議》顯示，業績承諾期內，2019年、2020年、2021年、2022年實現淨利潤分別為4100萬元、4600萬元、5000萬元、5200萬元。
5月19日，新草案公告顯示，雙方對《業績補償協議》內容也做了修改。業績承諾期為2020年、2021年2022 年、2023年，承諾淨利潤分別為3800萬元、4100萬元、4300萬元、4500萬元。
新草案顯示，目標公司2019年度實現淨利潤3633.48萬元，與原草案披露的2019年承諾業績存在差異。
為此，深交所要求補充披露目標公司2019年實際業績與原承諾業績存在差異的原因及合理性，在短期內變更業績方案的原因及合理性。
從修訂草案中可以看出，業績承諾期內各期的淨利潤要求也出現了不同程度的下降。2020年、2021年2022 年分別下降了800萬、900萬和900萬。
事實上，四年的業績對賭協議對淨利潤下調額度可能遠不止2600萬元。
為此，深交所換要求披露新的業績承諾方案的確定依據及可實現性。
正直保險是否具有保險公估業務
資料顯示，正直保險主營保險代理服務和保險公估服務。
新草案顯示評估機構預測2020年至2024年保費分別增長4%、4%、3.5%、3.5%和3%；“車輛商業險佣金率下降空間已有限”，2020年至2024年分別按18%、17.5%、17.2%、17%和 17%的車輛商業險佣金率進行預測。
深交所要求說明保費預測增長率的依據及合理性，預測車輛商業險佣金率時是否充分考慮相關政策變化的影響，“車輛商業險佣金率下降空間已有限”的判斷是否審慎、合理。
同時，要求核實正直保險是否進行了保險公估業務備案，是否具有符合規定的經營條件、從業人員及制定符合規定的經營規則，經營管理是否合規有效。
商譽資料未披露引關注
新草案顯示，本次交易屬於非同一控制下的企業合併，安車檢測對本次合併成本與評估基準日的可辨認淨資產公允價值的差額確認為商譽。本次交易完成後安車檢測合併資產負債表中將形成較大金額的商譽。
具體商譽金額並未明確說明。為此，深交所二次問詢函要求，補充披露本次收購形成商譽的具體金額，就商譽減值對淨利潤的影響進行敏感性分析，並充分提示風險。